1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 처분의 경위

가. 원고는 1987. 8. 21. 설립되어 섬유제품 생산판매업을 영위하는 코스닥상장법인이다.

나. 원고의 대주주이자 대표이사인 B은 2006. 5. 31. 자신이 보유하던 원고 주식 2,232,302주 전부와 원고에 대한 경영권을 주식회사 C(이하 ‘C’이라 한다) 및 주식회사 D(이하 ‘D’라 하고, C과 D를 합쳐서 ‘소외 회사들’이라 한다)에게 양도하는 한편, 같은 날 원고는 소외 회사들과 사이에 다음과 같은 내용이 포함된 주식의 포괄적 교환계약(이하 ‘이 사건 교환계약’이라 한다)을 체결하였다.

주식교환의 형태 - 원고는 소외 회사들의 발행 주식 전부를 소유하는 완전모회사가 된다.

- 이를 위하여 소외 회사들의 주주는 보유주식 전부를 주식교환일에 원고에게 이전하고, 이에 대하여 원고는 소외 회사들의 주주에게 신주를 배정한다.

주식교환의 비율 - C의 주식 1주당 원고의 주식 296.6614963주를, D의 주식 1주당 원고의 주식 729.9842445주를 각 배정한다.

주식교환 승인 주주총회일 - 2006. 7. 13. 주식교환일 - 2006. 8. 14. 다.

한편 위 주식교환의 비율은 원고의 주식을 1주당 2,308원(원 미만 표시는 생략, 이하 같다), C의 주식을 1주당 684,836원, D의 주식을 1주당 1,685,151원으로 각 평가하여 산정한 비율이다. 라.

원고는 2006. 7. 13. 상법 제360조의3 제1항 및 이 사건 교환계약에서 정한 바에 따라 임시주주총회를 개최하여 이 사건 교환계약을 승인하였다.

마. 소외 회사들의 주주들은 2006. 8. 14. 이 사건 교환계약에 따라 자신들이 보유한 주식 전부를 원고에 현물출자하였고, 원고는 2006. 9. 2. 소외 회사들의 주주들에게 위 주식교환비율에 따른 원고의 신주를 교부하였다.

이름 양도 주식(기존주식) 받은 주식(교환주식) 회사 주식수(주) 주식수(주)...