원고의 청구를 기각한다.

소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고 회사는 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다)의 주식 78.95%를 소유하고 있는 최대 주주이다.

나. 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)은 C를 인수하기 위하여 피고 회사 및 주식회사 E(2016. 5. 27. 해산, 이하 ‘E’라 한다)와 사이에 2015. 12. 22. 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다)을 체결하면서, 피고 회사와 E가 D에 C의 주식을 전부 양도하고, D이 피고 회사에 현금 100,000,000원을 지급함과 아울러 피고 회사의 채무 23,937,300,000원을 인수하기로 약정하였다.

이 사건 주식양수도계약의 주요 내용은 다음과 같다

(이하, ‘양도인’은 E 및 피고 회사, ‘양수인’은 D을 말한다). 제8조 (계약의 해제ㆍ해지 등) 1) “양도인”과 “양수인”은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우에는 계약기간에 관계없이 상대방에 대한 서면통지로서 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. ① 상대방이 정당한 사유 없이 본 계약 또는 본 계약에서 정한 사항을 위반하고, 서면으로 시정요구를 받은 날로부터 14일 이내에 해당 위반사항을 시정하지 않은 경우 ② 자신 또는 상대방의 주요재산에 대한 보전처분결정 및 강제집행, 국세 또는 지방세의 체납절차, 화의, 회사정리, 파산 등의 개시로 인하여 더 이상 계약유지가 곤란한 경우 ③ 기타 본 계약을 수행하기 어려운 중대한 사유가 발생한 경우 2) ① 위 제1)항 제①호의 경우 고의 또는 중과실로 인한 위반인지 여부에 관계없이 본 계약 또는 본 계약에서 정한 사항을 위반한 측은 상대방에 대하여 손해배상책임을 진다. ② 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우 “양도인”이 기 수령한 주식양수도 대금은 어떠한 경우에도 반환하지 아니한다. 4) 본 계약 후 “양도인”의 사유로 계약이...