1. 제1심판결 중 피고들 패소 부분을 취소한다.

2. 위 취소 부분에 대한 원고의 청구를 모두...

1. 기초사실

가. 원고는 미국 뉴욕에 본사를 두고 있는 ‘F'의 케이크 수입 및 국내 판매 사업을 계획하고, 2013. 11. 12.경 프랜차이즈 매장 모집 및 판매업 등을 목적으로 하는 피고 B를, 2013. 11. 18.경 케이크 제조 및 판매업 등을 목적으로 하는 피고 C를 각 설립하였다

(이하 위 회사들을 일괄하여 지칭할 때는 ’피고 회사들‘이라고 한다). 당시 피고 회사들이 발행한 보통주식의 총수는 각 1주, 액면가는 1주당 100원으로 정하였고(실제 주권이 발행되지는 않았다, 이하 위 각 주식을 포괄하여 ’이 사건 각 주식‘이라 한다), 원고는 피고 회사들의 각 감사로 등재되었다.

나. 그 후 ‘D이 원고에게 피고 B의 발행주식 전부를 100원에 양도하고, 피고 B에게 피고 C의 발행주식 전부를 100원에 양도하는 내용’의 2014. 3. 28.자 각 주식양도양수 계약서가 작성되었다

(이하 위 각 계약을 ‘이 사건 제1 주식양수계약’이라 하고, 이에 따른 원고의 계약상 지위를 ‘제1양수인’이라 한다). 다.

피고 B의 법인등기부에 2014. 8. 18. 대표권 있는 사내이사인 G이 사임하고 D이 대표권 있는 사내이사로 취임하는 내용의 등기가 마쳐졌다. 라.

피고 E과 D은 2014. 10. 13. ‘D이 보유하고 있는 이 사건 각 주식 전부와 경영권을 피고 E에게 양도하는 내용’의 주식매매 및 경영권 양수 양도계약서를 작성하였다

(이하 위 각 계약을 ‘이 사건 제2 주식양수계약’이라 하고, 이에 따른 피고 E의 계약상 지위를 ‘제2양수인’이라 한다). 피고 E은 이 사건 제2 주식양수계약에 따라서 D에게 이 사건 각 주식의 인수대가로 1억 원을 지급한 다음, 이에 관하여 피고 회사들의 주주명부에 피고 E 명의로 명의개서를 하였다.

마. 피고 회사들의 각 법인등기부에 2014. 10. 13.자로 D이 대표권...