1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실

가. 피고는 조제윤활유 제조업 등을 목적으로 하는 주식회사로 2011. 9. 20. 설립되었고, 원고는 2011. 9. 20.부터 2013. 2. 17.까지 피고의 대표이사직에 있었던 사람이다.

나. 피고의 실질적인 사주였던 C은 피고의 설립 이전에 원고에게 대표이사 명의를 빌리는 대가로 원고에게 매월 급료 2,500,000원 및 판공비 500,000원 합계 3,000,000원을 지급하기로 하였다

(이하 ‘이 사건 급여약정’이라 한다). 다.

원고와 C, D 등은 2013. 2. 5. D를 피고의 대표이사로 하고, D에게 경영권을 이전하는 내용의 ‘주식회사 B 투자 및 경영에 관한 협의서’를 작성하였다. 라.

위 협의에 기하여 원고는 원고 명의의 피고 주식을 이전하였고, 이로 인하여 원고는 증권거래세 1,486,040원을 부과받았다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 3, 5호증, 을 제4호증의 각 기재, 제1심 증인 C, E의 각 증언, 변론 전체의 취지

2. 청구원인에 관한 판단

가. 급여 및 판공비 청구에 관하여 1) 원고의 주장 가) C은 피고의 주식 대부분을 실질적으로 소유한 사주였고, 피고의 설립 당시에 피고는 실질적으로 C의 1인회사에 해당하였던바, C이 원고와 체결한 이 사건 급여약정은 C이 피고를 대표하여 원고와 체결한 것이므로, 원고는 위 급여약정에 기하여 2011. 9. 20.부터 2013. 2. 17.까지 18개월간 피고의 대표이사로 근무하여 피고로부터 총 54,000,000원[= (2,500,000원 500,000원) × 18개월]을 지급받아야 하나, 그 중 29,600,000원만 지급받았으므로, 피고는 원고에게 나머지 24,400,000원의 급여 및 판공비를 지급할 의무가 있다.

나 원고와 C이 체결한 이 사건 급여약정은 피고가 설립 중의 회사에 이르기 전 단계에서 체결되었는데 피고 설립 후에 피고가 위 급여약정에 기한 채무를 인수하기로 하는...