1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고들은 피고 C와 F 주식회사 설립을 위하여 자본금을 출자하기로 약정한 출자자들이고, 피고 D 주식회사(변경전 상호 : F 주식회사, 이하 ‘피고 회사’라 한다)는 피고 C가 위 출자약정에 따라 설립한 회사이며, 피고 E은 피고 C의 배우자이다.

나. 원고 A는 2011. 9. 8. 피고 C와 사이에 아래와 같은 내용의 출자약정을 체결하고, 2011. 8. 19.부터 2011. 11. 8.에 걸쳐 피고 C에게 출자금 200,000,000원을 지급하였다.

1. [목적] F주식회사 설립 시 출자에 대하여 총 자본금은 5억 원으로 하며, 원고 A는 2억 원을 출자하기로 한다.

2. [지분율] 지분율은 1억 당 9% 기준이며 원고 A는 18%로 한다.

3. [출자금납입] 출자금은 2011. 9. 30.까지 제일은행 G 계좌로 입금하는 것으로 한다.

4. [경영의 책임] 출자회사의 경영에 대해서는 피고 C에게 위임한다.

5. [경영보고] 피고 C는 출자법인의 경영실적을 6개월 단위로 매년 2월 20일과 8월 20일에 출자자회의를 소집하여 보고한다.

6. [이익의 분배] C는 출자회사의 경영에서 발생된 이익에 대하여 일정금액을 지분율에 따라 경영보고 후 1개월 이내에 배당하기로 한다.

(후략)

다. 원고 B은 2011. 9. 8. 피고 C와 사이에 아래와 같은 내용의 출자약정(이하 원고들이 피고 C와 체결한 위 각 출자약정을 통틀어 ‘이 사건 출자약정’이라 한다)을 체결하고, 2011. 10. 5. 피고 C에게 출자금 50,000,000원을 지급하였다.

1. [목적] F주식회사 설립 시 출자에 대하여 총 자본금은 5억 원으로 하며, 원고 B은 5,000만 원을 출자하기로 한다.

2. [지분율] 지분율은 1억 당 9% 기준이며 원고 B은 4.5%로 한다.

(이하 내용 원고 A의 출자약정과 같음)

라. 피고 C는 이 사건 출자약정에 따라 2011. 8. 25. 피고 회사를 설립하였고, 2013. 10. 11. 상호를 D...