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주문
1. 피고의 항소를 기각한다.
2. 독립당사자참가인의 청구를 기각한다.
3. 본소의 항소비용은...
이유
1. 기초사실
가. 당사자의 지위 원고는 부동산개발업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 피고는 시계 및 시계부품 제조판매업 등을 목적으로 하는 회사로서 2010. 5. 18. 주식회사 D(이하 ‘소외 회사’라 한다)을 설립하여 그 주식 100%를 보유하고 있다.
나. 주식의 보호예수 피고는 2010. 2. 26. E에게 제3자 배정방식으로 발행한 기명식 보통주식 1,731,746주(별지 목록 제1항 기재 주식)의 주권을, 2010. 5. 25. F에게 같은 방식으로 발행한 기명식 보통주식 1,426,533주(별지 목록 제2항 기재 주식)의 주권을 각 한국예탁결제원에 의무보호예수기간을 1년으로 하여 보호예수하였다
(위 주식 합계 3,158,279주를 ‘이 사건 주식’이라 한다). 다.
M택지지구 사업의 진행과정 1) 주식회사 G(이하 ‘G’이라 한다
)은 2007. 4. 12. 한국토지주택공사로부터 천안시 M택지지구 내 업무시설용지 N 토지(이하 ‘이 사건 부동산’이라 한다
)를 약 430억 원에 매수하는 계약을 체결하고(이하 ‘제1 매매계약’이라 한다
), 한국토지주택공사에 계약금 43억 원을 지급하였으며, 수산업협동조합중앙회(이하 ‘수협’이라 한다
)로부터 대출을 받아 중도금 약 172억 원을 지급하였으나, 자금부족으로 인해 잔금은 미지급한 상태였다. 2) 수협에 대한 대출만기가 2010. 1. 31.로 다가왔으나 자본잠식 상태에 있어 만기 연장이 어려워진 G은 2010. 1. 28. 한국토지주택공사의 승인 하에 주식회사 O(이하 ‘O’라 한다)에 제1 매매계약상 매수인의 지위를 양도하였고, O는 수협에 대한 G의 대출금채무도 승계하였다
(이하 ‘제2 매매계약’이라 한다). 3 위와 같이 O가 이 사건 부동산의 매수인 지위 및 대출금채무를 인수하여 이 사건 부동산 개발사업이 중단되는 것은 피하였으나, 세계적 금융위기로 인한...