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주문
1. 원고 A 주식회사의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.
2. 원고 주식회사 B와 피고들...
이유
1. 기초사실
가. 당사자 지위 1) 원고 A 주식회사(이하 ‘원고 A’라고 한다
)는 2010. 2. 3. ‘소프트웨어 개발, 공급업’ 등을 목적으로 설립된 법인이고, 원고 주식회사 B(이하 ‘원고 B’라고 한다
)는 원고 A의 주식 1,008,722주[발행주식 총수(1,407,312주)의 71.68%]를 보유한 법인이다. 2) 피고들은 원고 A의 최대주주였던 사람들로서, 2010. 5. 7.부터 2015. 3. 30.까지 원고 A의 사내이사 및 대표이사로 근무하였다.
나. 원고 B와 피고들 사이의 주식매매와 경영에 관한 합의서 작성 및 이행 1) 원고 B와 피고들은 2012. 3. 20. 원고 B가 ① 피고들이 보유한 원고 A의 주식 중 358,540주를 주당 11,400원에 매수하고, ② 원고 B의 주주인 E, F조합과 이 주주들이 보유한 255,552주를 주당 11,400원에 매수하는 별도의 계약을 체결하고, ③ 원고 A가 발행하는 신주 354,680주를 주당 11,400원에 인수하기로 하는 내용의 ‘주식매매와 경영에 관한 합의서’(이하 ‘이 사건 경영합의서’라고 한다
)를 작성하였다. 이 사건 경영합의서 제3조 회사의 경영 ① 원고 A의 이사회는 5인(원고 B가 추천한 이사 3인 및 피고들 으로 구성하며, 원고 B가 추천한 이사는 비상근으로 한다.
② 원고 B는 본계약의 체결일로부터 3년 동안 피고들의 임기를 보장하며, 원고 A의 제5기 감사보고서상의 매출액이100억 원 이상이거나 영업이익이 10억 원 이상일 경우에는 본계약의 체결일로부터 6년 동안 임기를 보장한다.
다만 피고들 중 어느 하나의 배임이나 횡령 등이 발생하는 경우에는 본 항의 효력이 상실된다.
③ 피고들은 본 계약의 체결일로부터 3년 이내에는 원고 B의 사전 서면 동의 없이 사임하거나, 원고 A 이외의 다른 회사의 임직원을 겸할 수 없으며, 원고 A의 사업목적과 유사한 업을 별도로...