1. 원고(반소피고)의 항소를 기각한다.

2. 이 법원에서 제기한 피고(반소원고)의 반소청구를...

본소와 반소를 아울러 본다.

기초사실

가. 피고는 1989. 11. 1. 주식회사 J(이하 ‘J’이라 한다)이라는 상호로 설립되어 광고대행업, 광고문 제작 및 판매업 등을 영위하다가 2014. 3. 31. 상호를 현재와 같이 변경하였다.

나. 피고는 현재 D[D, 이하 ‘D’라 한다)이 총 주식을 소유한 이른바 1인 회사이다.

피고의 직원들에게 지급되는 성과급도 K의 승인 아래 지급되는 등 D는 피고의 관계자인 K을 통해 피고를 실질적으로 관리ㆍ감독하였다.

다. 원고는 2008. 4. 1.부터 피고의 대표이사로 재직하다가 2016. 12. 4. 퇴직하였다. 라.

피고의 정관 중 이 사건과 관련된 주요 내용은 다음과 같다.

제17조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 한다.

② 정기 주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 회사 본점과 지점에 비치한다.

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ② 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제1호증, 을 제5호증의 각 기재, 변론 전체의 취지 본소청구에 관한 판단 주위적 청구에 관한 판단 원고의 주장 요지 피고의 2011. 3. 28.자 제22기 정기 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정 을 제8호증 3면, 이하 ‘이 사건 퇴직금 규정’이라 하고, 그 서류를...