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주문
1. 피고가 2011. 7. 7. 원고에 대하여 한 2008년 귀속 증여세 34,598,920원, 2009년 귀속 증여세 1,792,151...
이유
1. 처분의 경위
가. B 주식회사(2007. 3. 변경되기 전 상호는 'C 주식회사‘이다, 이하 ‘B’라 한다)는 무기 EL(Electro-Luminance, 자체발광무기물질)의 생산ㆍ납품을 전문으로 하는 회사로서 1999. 4. 28. 설립되어 2007. 10. 25. 코스닥 시장에 상장되었고, 원고는 B의 최대주주이자 대표이사이다.
나. 2008년 귀속 증여세 1) B는 2005. 12. 6. D 주식회사(이하 ‘D’라 한다
)와 전환사채인수계약을 체결한 후, 같은 해 12. 9. D에게 권면총액 5억 원의 전환사채(이하 ‘이 사건 전환사채’라 한다
)를 발행하였다. 2) 원고는 2006. 12. 29. D로부터 이 사건 전환사채 중 권면총액 3억 5천만 원 상당을 3억 5천만 원에 양수하였고, 2008. 11. 18. 3억 5천만 원 전부에 대해 전환권을 행사[1주당 행사가격 3,100원(당시 주당 액면가 500원, 이하 같다
)]하여 112,903주의 우선주를 수령하였으며, 2008. 11. 20. 보통주 291,289주(전환비율 : 우선주 1주당 보통주 2.58주)로 전환ㆍ취득하였다.
3) 피고는 2011. 7. 7. 원고가 2008. 11. 20. 위 보통주 291,289주에 대하여 당시 주가 1,675원과 전환가액 1,201원(= 3,100원 ÷ 2.58주)의 차액 상당을 증여받았다는 이유로 원고에게 증여세 34,598,920원을 결정ㆍ고지하였다(이하 ‘이 사건 제1처분’이라 한다
). 다. 2009년 귀속 증여세 1) B는 2006. 12. 7. 대신증권 주식회사(이하 ‘대신증권’이라 한다)와 사채인수계약을 체결한 후, 같은 해 12. 12. 대신증권에게 권면총액 JPY 370,000,000(고정환율 100엔당 800.38원)의 제1회 무보증 분리형 해외사모 신주인수권부사채(이하 ‘이 사건 제1신주인수권부사채’라 한다)를 발행하였고, 대신증권은 같은 날 이 사건 제1신주인수권부사채 전부를 E(자산유동화증권 발행을 위한 특수목적법인, 이하 ‘SPC’라 한다)에게 양도하였다.
2 SPC는 이 사건...