1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 구 주식회사 A(대표이사 B, 이하 ‘구 A’이라 한다)은 주식회사 C(구 상호 D 주식회사, 이하 ‘C’라고 한다)의 대주주인 F과 기타 C의 주주들로부터 C의 주식을 양수하고 C와 흡수합병계약을 체결한 법인이고, 원고는 위 흡수합병으로 존속한 법인으로서 2010. 9. 30. 법인 상호를 C에서 A으로 변경하였으며 비상장회사인 구 A(대표이사 B)은 코스탁 상장사인 C와의 합병을 통해 우회상장할 목적으로 C의 경영권을 양수하는 한편, 구 A의 대표이사인 B는 흡수합병계약을 통해 존속하는 회사인 C의 대표이사로 취임하여 C의 상호를 현재 원고의 상호인 A으로 변경하였다. ,

피고는 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외감법’이라 한다) 제2조, 제3조 제1항에 따라 C의 제22, 23기 회계연도(2008. 1. 1.부터 2009. 12. 31.까지) 재무제표(이하 ‘이 사건 재무제표’라고 한다)에 대한 감사보고서(이하 ‘이 사건 감사보고서’라고 한다)를 작성한 외부감사인이다.

나. C의 E 설립 및 주식보유 C는 2007. 5.경 리비아 유전개발 사업을 하기 위하여 미국 캘리포니아에 주사무소를 둔 E(E, 이하 ‘E'라고 한다)를 설립하였는데, 2007. 7.경 E의 법인계좌로 자본금 미화 600만 달러를 송금하였고, E의 발행주식 전부(100%)를 보유하고 있다.

다. 피고의 회계감사 피고는 2010. 2. 26. 이 사건 감사보고서에 ‘C의 2009년과 2008년 12월 31일 현재의 재무상태, 양 회계연도의 경영성, 그리고 결손금과 자본의 변동 및 현금흐름의 내용은 한국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있다.’고 기재하여 적정의견을 표명하였다. 라.

원고의 주식취득 및 흡수합병 구 A은 코스닥 상장사인 C와의 합병을 통하여...