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판시사항
법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 소집절차를 생략하고 이루어졌지만 의결권의 적법한 수임인을 비롯한 주주 전원이 참석하여 만장일치로 한 전원출석주주총회결의의 효력
판결요지
임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 또한 그 소집절차를 생략하고 이루어졌다고 하더라도, 주주의 의결권을 적법하게 위임받은 수임인과 다른 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 이는 다른 특별한 사정이 없는 한 유효한 것이다.
원고, 상고인
원고 소송대리인 변호사 이우승
피고, 피상고인
세림제약주식회사 소송대리인 변호사 신교준
주문
상고를 기각한다.
상고비용은 원고의 부담으로 한다.
이유
상고이유를 본다.
1. 원심판결 이유에 의하면, 원심은 그 거시증거에 의하여 원고와 소외인과의 판시 양도약정사실을 인정한 다음, 위 양도약정에 따른 당사자 쌍방의 의사를 해석함에 있어, 원고 등의 주식이 확정적으로 위 소외인에게 양도된 것은 아니라고 하더라도 위 소외인에게 피고회사의 실질적인 경영권을 양도하기 위한 필요에 따라, 판시 임시주주총회에서 원고 등의 소유주식의 의결권을 위 소외인으로 하여금 행사하도록 위임하였다고 판단하였는바, 기록에 비추어 원심의 위와 같은 인정과 판단은 정당한 것으로 수긍이 가고, 거기에 소론과 같은 채증법칙위반이나 법리오해의 위법이 있다고 할 수 없다. 논지는 이유 없다.
2. 이 사건 임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 또한 그 소집절차를 생략하고 이루어졌다고 하더라도, 주주의 의결권을 적법하게 위임받은 수임인과 다른 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면, 이는 다른 특별한 사정이 없는 한 유효한 것 이라고 할 것인바, 원심이 같은 취지로 판단한 조치는 정당한 것으로 수긍이 가고 거기에 소론과 같은 법리오해의 위법이 있다고 할 수 없다. 논지는 이유 없다.
그러므로 상고를 기각하고 상고비용은 패소자의 부담으로 하여 관여 법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.