1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

청구취지...

1. 제1심판결 인용 이 법원이 적을 이유는, 다음과 같이 일부 내용을 고쳐 쓰는 외에는 제1심판결 이유와 같다

(민사소송법 제420조 본문). 제1심판결 2쪽 하4행의 “G”를 “D”로 바로잡는다.

제1심판결 6쪽 13~18행을 아래와 같이 고쳐 쓴다.

『피고의 2011. 10. 28.자 및 2012. 8. 23.자 임시주주총회에 관하여 적법한 소집통지가 이루어지거나 주주들이 실제로 참석한 바 없고, 주주 D, F가 주주 E에게 임원퇴직금지급규정을 정관에 포함시키는 내용의 “정관 일부 변경의 건” 및 이를 계속 사용할지를 묻는 “임원퇴직금지급규정의 심의 건”에 관한 주주총회 의결권을 서면으로 위임한 바도 없는데, 위 각 주주총회가 개최되어 위 각 의안이 가결된 것처럼 의사록만 작성되어 비치된 사실은 당사자 사이에 뚜렷한 다툼이 없고, 을 32호증의 기재에 변론 전체의 취지를 종합하면 제1심 변론종결 후인 2018. 12. 13. D가 위 각 주주총회결의가 부존재한다고 주장하면서 피고를 상대로 주주총회결의부존재확인 청구의 소(인천지방법원 부천지원 2018가합105209)를 제기하여 위 소가 현재 계속 중인 사실은 인정된다. 그러나 임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 또한 그 소집절차를 생략하고 이루어졌다고 하더라도, 주주의 의결권을 적법하게 위임받은 수임인과 다른 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 이는 다른 특별한 사정이 없는 한 유효하고(대법원 1993. 2. 26. 선고 92다48727 판결, 대법원 2002. 12. 24. 선고 2000다69927 판결 등 참조 , 주주가 3인인 주식회사에서 주주 1인이 나머지 주주의 위임이나 동의를 받아 임시주주총회에서 특정 의안에 관한 결의가 있었던...