제1심판결을 취소한다.

당심에서 추가된 선택적 청구에 기초하여, 피고는 원고에게...

1. 인정사실

가. 주식회사 D(이하 ‘D’라고 한다)는 2005. 11.경 설립되어 축산의 경영 및 부대사업, 천연물 신약 제조 및 관련 사업 등을 영위하던 법인인데, 원고는 D의 대표 주주였고, 공동대표이사로 재직하였다.

나. D가 경영난으로 부도위기를 맞자 원고와 피고는 신규 법인을 설립하여 D와 합병 등을 하는 방법으로 D의 특허, 보유자산 등을 인수하여 D가 하던 사업을 계속 영위하기로 계획하고 2012. 11. 30. C을 설립하였다.

피고의 소개로 E, F, ㈜G(이하 ‘G’라고 한다)가 2012. 4.경부터 2013. 3.경까지 C에 각 2억 5,000만 원을 투자하였다.

아래 다항의 이 사건 5자 합의 이전까지 C의 총 발행주식 147,000주를 E, F, G가 각 49,000주를 보유하는 것으로 주주명부가 작성되었고, F이 C의 사내이사 겸 대표이사로 취임하였다.

다. D와 C의 합병이 무산되자 2013. 6. 18. 원고, 피고, E, F, G는 다음과 같이 합의하고 그 합의서(갑 제2호증, 이하 ‘이 사건 5자 합의’라고 한다)를 공증받았다.

같은 날 F이 사내이사 겸 대표이사에서 사임하고 감사로 취임하였고, E가 사내이사 겸 대표이사로 취임하였으며, 피고가 사내이사로 취임하였다.

('갑'은 원고, ‘을’은 E, ‘병’은 피고, ‘정’은 F, ‘무’는 G를 칭함) 제2조 C의 대표이사 변경 C의 대표이사는 2013년 6월 18일부로 을이 취임하기로 한다.

단 갑이 요구하는 시점에 갑이 대표이사로 취임하기로 한다.

제3조 주식보유비율 조정

가. C의 주식은 정이 을에게 9,800주를 양도하며, 정이 병에게 39,200주를 양도하기로 한다.

나. 단, 갑이 요청하는 시점에 을이 갑에게 48,510주를, 병이 갑에게 18,620주를, 병이 정에게 10,290주를, 무가 갑에게 38,710주를 재양도하기로 한다.

다. 실제 거래는 세무 및 회계적으로 문제가 발생하지...