1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 처분의 경위

가. 원고 A, C은 원고들의 부(父)이자 D 주식회사(이하 ‘D'이라고 한다)의 최대주주였던 E로부터 받은 특정채권(증권금융채권, 중소기업구조조정채권, 고용안정채권) 상환자금(액면가 230억 원)을 자금원으로 하여 사실상 폐업 상태에 있던 주식회사 F(현 주식회사 G, 이하 ‘이 사건 회사’라고 한다)의 주식 100%를 인수하였는데, 이후 유상증자를 통하여 이 사건 회사의 주식 2,400,000주 중 1,080,000주(45%)는 원고 A이, 840,000주(35%)는 원고 B가, 480,000주(20%)는 원고 C이 각 보유하게 되었다.

나. 이 사건 회사는 비상장법인으로 2002년경 D이 그 소유의 토지에 호텔 건물을 신축하는 과정에서 공동사업자로 참여하였고, 2006년경 호텔 건물이 완공된 후 공동사업을 청산하면서 토지 및 건물에 대한 소유권 1/3 지분을 취득하였으며, 위 지분을 D에 전부 임대하면서 업종을 부동산 임대업으로 변경하였다.

다. 이 사건 회사는 2006. 12. 31. 기준으로 자산총액이 약 191억 원, 매출액이 약 5억 8,000만 원이었다.

한편, D은 2006. 12. 31. 기준으로 자산총액이 약 597억 원, 매출액이 약 84억 원이었으나, 호텔 건물이 완공된 후에는 매출이 꾸준히 상승하여 2007년에는 약 158억 원, 2008년에는 약 184억 원, 2009년에는 약 192억 원, 2010년에는 약 212억 원, 2011년에는 약 231억 원의 매출을 기록하였다. 라.

E와 그 배우자인 H 등(이하 ‘E 등’이라고 한다)은 2007. 12. 29. 이 사건 회사에 D의 주식 615,793주(E 515,104주, H 7,376주, 기타 주주 93,313주, 이는 D 발행주식 총수의 약 93.3%인데, 이하 ’이 사건 주식‘이라고 한다)를 증여하였고, 이에 따라 이 사건 회사는 자산수증이익 47,955,495,668원을 익금으로 산입하여 2007년 법인세 13,188,692,124원을 신고납부하였다.

마. 피고들은 '이...