1. 제1심판결을 취소한다.

2. 피고들은 연대하여 원고 A에게 62,909,239원, 원고 B에게 31,454,617원과...

1. 기초 사실

가. 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 C’)의 총 발행주식 5,500주 중 원고 A이 820주, 원고 B이 200주, F이 139주, G 주식회사가 4,341주를 보유하고 있었고, 원고 A은 피고 C의 대표이사였다.

나. 원고들을 비롯한 피고 C의 주주들 전원은 2014. 2. 20. 피고 주식회사 D(이하 ‘피고 D’)와 H, I, J에게 피고 C의 주식 및 경영권을 29억 원에 양도하기로 하는 내용의 양도ㆍ양수계약(이하 ‘이 사건 양도ㆍ양수계약’)을 체결하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같고, 이 사건 양도ㆍ양수계약서에 첨부된'별첨

1. 채무변제상환계획 및 공동연대지급보증서'의 구체적 내용은 별지 기재와 같다.

제2조 양도양수(매매)대상 주식 및 조건 피고 C의 보통주 5,500주(주당 액면가액 1,000,000원) 매매대금(A-B＋C) : 29억 원

1. 매매대금의 산정 매매대금＝1주당 평가액×매매주식 수 1주당 평가액＝(A-B＋C)/D A: 피고 C의 2013. 12. 31. 현재 자산의 장부가액 7,603,109,174원 B: 피고 C의 2013. 12. 31. 현재 부채의 장부가액 6,790,147,538원 C: 피고 C의 자산 중 유형자산(토지 및 기계장치)의 평가증 금액 2,087,038,364원 D: 피고 C의 계약일 현재 발행주식 총수＝5,500주

2. 매매대금의 정산 매매대금은 위와 같은 산정기준에 따라 정한 것으로, 피고 C의 자산 및 부채의 증감 및 우발채무 등으로 인하여 양도인이 작성한 별첨 2[피고 C의 2013. 12. 31. 현재 자산 및 부채현황]에서 제시된 2013. 12. 31. 현재 금액을 기준으로 A와 B의 장부금액 증감이 발생한 경우, 그 차이금액은 별첨 1 “채무변제상환계획 및 공동연대지급보증서”의 최종 상환금액에서 가감하여 정산하여 지급하기로 한다.

별첨

1. 채무변제상환계획 및 공동연대지급보증서

1. 상기자(채무자)인 피고 C은 피고 C의 대차대조표 2013. 12. 31....