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주문
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 피고의 설립 1) G 주식회사(이하 ‘G’라 한다
)는 H 주식회사를 인수하기 위해 자신이 운영하는 I 합자회사(이하 ‘I’라 한다
)를 통하여 2017. 12. 22. 특수목적법인인 피고를 설립하였고, 피고는 H 주식회사의 발행주식 16,866,326주(발행주식총수의 99.21%)를 인수하였다. 2) G는 2017. 12. 26. 피고의 설립과정에서 출자를 한 주식회사 J(이하 ‘J’이라 한다), 주식회사 K(이하 ‘K’라 한다)와 사이에 다음과 같은 내용의 주주간계약을 체결하였다
(이하 ‘이 사건 주주간계약’이라 한다). 제2조 I 및 피고에 대한 출자구조 2.1 I의 출자구조 I의 총 출자약정금은 62억 5천만 원으로 하며, 그 출자약정금 중에서 G와 그 특수관계인인 1인이 50억 원을 출자하기로 하고, L는 12억 5천만 원을 출자하기로 한다.
2.2 피고의 출자구조 I는 62억 5천만 원을, J은 49억 5천만 원을, K는 13억 원을 피고에 각 출자하기로 하고, 그에 따라 피고의 자본금은 합계 125억 원으로 한다.
그에 따라, I는 62억 5천만 원 상당의 피고의 우선주를 취득하고, J은 49억 5천만 원 상당의 피고의 보통주를 취득하며, K는 13억 원 상당의 피고의 보통주를 취득한다.
제4조 피고의 운영 및 지배구조 4.1 이사회의 구성 피고의 이사회는 총 3인의 이사들로 구성되며, G는 2인, J 및 K는 1인의 이사에 대한 선임권을 각각 보유한다.
4.2 대표이사 피고는 1인의 대표이사를 둔다.
대표이사의 선임권은 G가 보유한다.
제5조 Call Option 및 Put Option 5.1 Call Option J 및 K는 G를 상대로 하여 G 보유 지분의 전부를 매수할 수 있는 권리인 Call Option 권리(이하 ‘콜옵션’)를 행사할 수 있으며, 콜옵션의 구체적인 내용은 다음과 같다.
(a) 행사대상주식: G 및 특수관계인 보유 지분 전부 (b) 행사가격: 피고에 출자한...