1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 주식회사 I(이하 ‘I’라 한다)는 2004. 3. 18. 설립되어 여행알선업 등을 영위하는 회사로서, 원고는 2004. 11. 당시 I의 총 발행주식 70,000주 중 21,000주(30%)를 취득보유한 등기이사였다.

나. J이 경영하던 주식회사 K(이하 ‘K'라 한다)는 2007. 9. 17. 원고를 제외한 다른 주주들이 보유한 I의 지분 49,000주(70%)를 매수하였고, 원고는 같은 날 등기이사직에서 사임하였다.

다. 이후 I의 최대주주였던 K의 자회사인 주식회사 L(변경 전 상호 주식회사 M, 이하 ‘L’이라 한다)이 제3자 배정방식으로 I의 주식 109,890주를 1주당 45,500원에 취득함으로써 원고의 지분은 약 11.67%로 낮아졌다. 라.

한편 N는 2009. 5. 16.경 L의 지점으로 설립되어 여행 알선사업을 영위하다가, 2012. 4.경 L으로부터 분할되어 ‘주식회사 N’(이하 양자를 특별히 구분하지 않고 ‘N’라 한다)라는 상호의 독립된 법인으로 설립되었다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 6호증, 을 제1, 15호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단

가. 당사자들 주장의 요지 1) 원고의 주장 I의 임원들은 회사의 경영에 관한 주요 정책을 결정집행하거나 자금집행에 관한 업무를 총괄 담당함에 있어 신의에 따라 성실하게 업무를 처리하여야 할 임무가 있다. 그런데 피고들은 2012. 7. 1.경 그러한 임무에 위배하거나 그 임무위배행위에 가담하여 I의 목적사업이자 핵심영업인 ‘여행알선업’을 무단으로 중단하고, 주주총회 특별결의 등의 적법한 절차 없이 I의 모든 영업권을 포기하였으며, 유사상호의 별개 법인인 N로 I의 모든 영업을 이관하여 대신 영업하게 함으로써 원고에게, 원고가 보유한 I의 주식가치인 1,365,000,000원 상당의 재산상 손해를 가하였다. 2) 피고들의 주장 I는 N에게...