1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

원고는 2007. 11. 9. 주식회사 C(이하 ‘C’이라 한다)과, C이 생산한 ‘D’라는 상표의 재충전용 부탄가스 용기를 개당 2,700원에 매수하고 위 용기에 부탄가스를 개당 270원에 공급받아 서울과 휴전선 이북지역을 판매지역으로 하여 유효일로부터 10년간 부탄가스를 독점 판매하기로 하는 총판계약(이하 ‘이 사건 총판계약’이라 한다)을 체결하고, 2008년경부터 이 사건 총판계약에 따라 영업을 하였다.

피고는 2009. 6. 18. C의 대주주이자 실질적 운영자인 E와 C 발행 주식 14,000주 전부를 1,000원에 양수하기로 하는 계약(이하 ‘이 사건 주식 양수도계약’이라 한다)을 체결하고, 같은 날 C과 아래와 같은 내용의 투자 및 인수계약(이하 ‘이 사건 투자 및 인수계약’이라 한다)을 체결하였다.

제2조(합의 내용)

1. 갑(피고, 이하 같다)이 보장하는 내용

가. 갑은 을(C, 이하 같다)의 자산과 부채를 전부 인수하되, 을의 우선 처리 대상의 부채에 대해서는 소요자금 계획표(6, 7월)에 의해 처리한다.

단, 부채는 갑의 실사를 통해 확정한다.

나. 갑은 을의 사업에 대하여 투자하며 을 또는 을이 지정하는 자에게 사업실적에 따른 인센티브를 순이익의 10%로 분기별 정산하여 지급한다. 라.

갑은 본 합의에 의거하여 을의 소요자금 계획표에 따라 자금이 지급되도록 적극 노력한다.

2. 을이 보장하는 내용

나. 을은 갑에게 본 합의에 따라 을의 주식 및 자산에 대한 모든 소유권을 양도한다.

원고가 공급받은 부탄가스 충전대금에 관하여, 2008년경부터 2009. 9. 30.경까지는 C 명의의 세금계산서가 발행되다가 2009. 10. 31.경부터 2011. 6. 15.경까지는 피고 명의의 세금계산서가 발행되었다.

또한 원고는 부탄가스 충전대금을, 2008년경부터 2011. 3. 9.경까지는 C...