원심판결

중 본소에 관한 피고(반소원고)와 피고 패소 부분 및 반소에 관한 부분을 파기하고,...

상고이유를 판단한다.

1. 상고이유 제2점에 대하여

가. 의사표시의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 계약당사자 사이에 어떠한 계약 내용을 처분문서의 서면으로 작성한 경우에, 서면에 사용된 문구에 구애받지는 아니하지만 어디까지나 당사자의 내심적 의사의 여하에 관계없이 서면의 기재 내용에 의하여 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적 의미를 합리적으로 해석하여야 하며(대법원 1995. 6. 30. 선고 94다51222 판결, 대법원 2000. 10. 6. 선고 2000다27923 판결 등 참조), 이 경우 문언의 객관적인 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 한다

(대법원 2002. 5. 24. 선고 2000다72572 판결, 대법원 2012. 11. 29. 선고 2012다44471 판결 등 참조). 나.

원심판결

이유 및 적법하게 채택된 증거들에 의하면 다음과 같은 사실들을 알 수 있다.

(1) 주식회사 G(이하 ‘G’라 한다)의 주주 겸 대표이사인 원고(반소피고, 이하 ‘원고’라 한다) B은 2007. 7. 13. 피고(반소원고) D 주식회사(이하 ‘피고 회사’라 한다)를 대리한 F과 ① 원고 B이 피고 회사에 G의 경영권, 경영권에 종속되는 일체의 권리의무 및 G의 총 발행주식 83,000주 중 50%인 41,500주를 대금 142,843,000원에 양도하는 내용의 기업인수계약서(이하 ‘이 사건 기업인수계약서’라 한다) 및 ② 원고 B이 피고 회사에 G의 주식을 94억 원에 양도하는 내용의 거래약정서(이하 ‘이 사건 거래약정서’라 한다)를 각 작성하여 G에 관한 기업양도 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

(2) 이 사건 기업인수계약서에는, 피고 회사가 계약 당일 계약금 51,423,480원을 원고 B에게 지급하고, 원고 B이 계약금...