1. 원고(반소피고)의 피고들(반소원고 포함)에 대한 본소를 모두 각하한다.

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1. 인정사실

가. 파산자 주식회사 영진코퍼레이션(이하 ‘피고 회사’라 한다)은 레미콘 제조 등을 주된 목적으로 하는 회사로 2014. 11. 17. 서울중앙지방법원 2014회합100148호로 회생절차개시결정을 받았다.

나. 서울중앙지방법원은 유상증자 및 회사채 발행 등을 통해 외부자본을 유치하여 피고 회사의 회생절차를 조기종결하고자 회생계획안 인가 전 인수합병(인가 전 M&A)을 추진하기로 하고 이를 위한 입찰(이하 ‘이 사건 입찰’이라 한다)을 진행할 매각주간사로 피고 삼일 회계법인(이하 ‘피고 회계법인’이라 한다)을 선정하였다.

다. 피고들은 투자의사를 보인 예비적 투자자들에게 입찰안내서(을 제1호증, 이하 ‘이 사건 입찰안내서’라 한다)를 교부하였는바, 입찰보증금 및 투자계약 체결과 관련된 내용은 다음과 같다.

Ⅷ. 입찰보증금의 납부와 처리 입찰자가 우선협상대상자 선정 과정에 참여할 수 있는 지위를 부여받기 위해서는, 입찰서 제출 후 2015년 2월 26일(목) 15:00까지 입찰보증금의 명목으로 입찰금액의 5%를 주간사 명의의 계좌에 예치하여야 합니다.

(중략) 우선협상대상자의 귀책사유 없이 투자계약이 체결되지 않은 채 우선협상대상자 지위의 효력을 상실하는 경우, 효력이 상실된 시점으로부터 5 영업일 이내에 기납부된 입찰보증금(발생이자 제외)은 반환되며, 이를 담보하기 위하여 우선협상대상자를 질권자로 한 질권을 설정할 예정입니다.

입찰자가 입찰 서류접수 이후 우선협상대상자 선정 이전에 스스로 입찰참가를 철회하는 경우, 입찰자가 우선협상대상자로 선정된 후 투자계약 체결 이전에 우선협상대상자 지위를 스스로 포기하거나 귀책사유로 인하여 우선협상대상자 지위를 상실하는 경우 기타 확약서에...