상고를 모두 기각한다.

상고비용은 원고들이 부담한다.

상고이유를 판단한다.

1. 상고이유 제1점에 대하여

가. 구 국세기본법(2010. 1. 1. 법률 제9911호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제14조 제1항에서 규정하는 실질과세의 원칙은 소득이나 수익, 재산, 거래 등의 과세대상에 관하여 그 귀속 명의와 달리 실질적으로 귀속되는 자가 따로 있는 경우에는 형식이나 외관을 이유로 그 귀속 명의자를 납세의무자로 삼을 것이 아니라 실질적으로 귀속되는 자를 납세의무자로 삼겠다는 것이다.

따라서 재산의 귀속 명의자는 이를 지배관리할 능력이 없고, 그 명의자에 대한 지배권 등을 통하여 실질적으로 이를 지배관리하는 자가 따로 있으며, 그와 같은 명의와 실질의 괴리가 조세를 회피할 목적에서 비롯된 경우에는, 그 재산에 관한 소득은 그 재산을 실질적으로 지배관리하는 자에게 귀속된 것으로 보아 그를 납세의무자로 삼아야 한다

(대법원 2012. 1. 19. 선고 2008두8499 전원합의체 판결 참조). 이러한 원칙은 법률과 같은 효력을 가지는 조세조약의 해석과 적용에 있어서도 이를 배제하는 특별한 규정이 없는 한 그대로 적용된다(대법원 2012. 4. 26. 선고 2010두11948 판결 등 참조). 나.

원심은 제1심판결 이유를 인용하여, 그 판시와 같은 사실을 인정한 다음, 아일랜드에 설립된 S (Ireland) Limited(이하 ‘S'라고 한다)의 설립 목적과 원고들의 설립 경위, S의 이사 및 직원 현황과 의사결정 과정, 이 사건 유동화사채의 거래구조와 S의 위험부담 등에 비추어 볼 때, 이 사건 이자소득을 실질적으로 지배관리하는 자는 도관회사에 불과한 S가 아니라 일본 법인인 주식회사 O 은행(이하 ‘O은행’이라고 한다)으로 봄이 타당하고, 나아가 이러한 형식과 실질의 괴리가 조세회피의 목적에서 비롯된 것으로 볼 수 있다는...