1. 피고의 2014. 6. 9.자 임시주주총회에서 이사의 보수 한도를 "이사의 급료 5억 원(1인당),...

1. 인정사실

가. 피고는 IT컨설팅, 정보통신기기 개발 등을 목적으로 하는 회사이다.

2014. 6. 9. 당시 피고의 주주는 원고(35%), C(25%), D(20%), E(20%)이고, C은 피고의 대표이사, D, E는 각 피고의 사내이사였다.

나. 피고는 2014. 6. 9. 임시주주총회를 개최하여 위 주주총회에 원고, C, D, E 주주 전원이 참석하였다.

위 주주총회에서는 제4호 의안 ‘이사보수 한도 승인의 건’으로 종전 ‘이사의 급료 2억 원(1인당), 상여금을 전년도 매출액의 15%(등기임원 전체)’이던 것을 ‘이사의 급료를 5억 원(1인당), 상여금을 전년도 매출액의 30%(등기임원 전체)’로 상향하는 안건이 상정되었다.

다. 전항 기재 안건에 대해 원고는 이를 반대하였으나, 원고를 제외한 나머지 주주들 전원이 찬성함에 따라 승인결의가 이루어졌다

(이하 ‘이 사건 결의’라 한다) 【인정증거】다툼없는 사실, 갑 1호증 내지 갑 3호증의2, 변론 전체의 취지

2. 당사자의 주장

가. 원고 C, D, E는 피고의 대표이사 및 사내이사이므로 이사의 보수한도액을 상향하는 내용의 이 사건 결의에 대하여는 상법 제368조 제3항의 ‘특별한 이해관계가 있는 자’에 해당하므로 의결권을 행사할 수 없다.

그럼에도 C, D, E는 이 사건 결의에 의결권을 행사하여 승인결의가 이루어졌으므로, 이 사건 결의는 상법 제368조 제3항, 제371조 제2항을 위반한 것이어서 상법 제376조 제1항에 따라 취소되어야 한다.

나. 피고 C, D, E가 피고의 대표이사 및 사내이사이기는 하나, 동시에 피고의 주주인바, 주주의 지위를 겸하는 이사의 보수를 정하는 주주총회 결의에 관하여 주주의 지위를 겸하는 이사를 상법 제368조 제3항에서 정한 ‘특별한 이해관계가 있는 자’에 해당한다고 해석하면, 피고와 같은 소규모 회사에서...