1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 피고 B 주식회사(이하 ‘피고 회사’라 한다)는 토목공사업, 건축공사업 등을 영위하는 회사이고, 피고 C은 피고 회사의 대표이사이이자 지배주주이다.

원고는 피고 회사의 발행주식 260,000주 중 5,547주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 보유한 주주이다.

나. 이 사건 분할합병 1) 피고 회사는 2011. 9. 23. 전기공사업 부문을 분할하여 그에 관한 물적인적자원과 권리의무 일체를 45,000,000원에 주식회사 D에 분할 및 합병하는 내용의 계약을 체결하고(이하 '이 사건 분할합병‘이라 한다

), 피고 회사의 이사회는 같은 날 이를 승인하는 내용의 결의를 하였다. 2) 피고 회사는 2011. 10. 10. 임시주주총회를 개최하여 당시 피고 회사의 주주 8명 중 피고 회사의 주식 229,653주를 보유한 피고 C만 참석한 상태에서 위 분할합병 계약을 승인하는 내용의 결의를 하였는데, 원고에게 위 총회 결의에 관한 소집통지가 이루어지지 않았다.

다. 관련 사건 1) 원고는 피고 C을 상대로 한 수원지방법원 2014비합31호 주식매수가액결정청구 사건의 2014. 4. 2. 제1차 심문기일에서 피고 C이 2014. 3. 31.자 준비서면을 진술함으로써 그 무렵 이 사건 분할합병 사실을 알게 되었고, 원고는 위 사건의 2014. 4. 18.자 준비서면에서 피고 회사에게 분할합병 또는 영업양도에 대하여 반대주주가 가지는 주식매수청구권에 기하여 이 사건 주식에 대한 매수를 청구하는 의사표시를 하였으며, 위 준비서면이 2014. 4. 22. 피고 회사에게 송달되었다. 2) 이에 원고는 피고 회사를 상대로 이 사건 주식에 관한 주식매수가액결정청구를 하였으나 상법상 주식매수청구권의 행사기간을 도과하였다는 이유로 기각 결정을 받았고, 위 결정은 2015. 12. 17....