1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1....

1. 기초 사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 판결의 이유는, 제1심판결 이유의 해당 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

2. 본안전 항변에 대한 판단

가. 피고의 본안전 항변 C은 이 사건 임시주주총회에서 이사로 선임되었다가 2011. 2. 15.자 임시주주총회에서 중임되어 그 임기가 2014. 2. 15. 종료되었다.

그런데 피고는 2015. 6. 10. 임시주주총회를 개최하여 C을 다시 이사로 선임하였다.

따라서 피고가 C을 이사로 선임한 주주총회가 유효한지 여부는 2015. 6. 10. 개최된 임시주주총회의 효력에 달려 있으므로, 원고는 과거의 법률관계인 이 사건 임시주주총회 결의의 효력을 다툴 법률상 이익이 없다.

나. 관련 규정 및 법리 등 1) 상법의 각 조항 중 주식회사에 관한 제386조 제1항은 “법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다.”라고 규정하고 있다. 2) 이사가 임원개임의 주주총회결의에 의하여 임기 만료 전에 이사직에서 해임당하고 그 후임이사의 선임이 있었다

하더라도 그 후에 적법한 절차에 의하여 후임이사가 선임되었을 경우에는 당초의 이사개임결의가 무효라 할지라도 이에 대한 무효확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인을 구하는 것에 귀착되어 확인의 소로서의 권리보호요건을 결여한 것이라 할 것이나, 후임이사를 선임한 주주총회의 결의가 무권리자에 의하여 소집된 총회라는 하자 이외의 다른 절차상, 내용상의 하자로 인하여 부존재임이 인정되는 경우에는 그 임원을 선임한 당초 결의의 무효 여부는 현재의 임원을 확정함에 있어서...