1. 제1심판결 중 피고 패소 부분을 취소하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고의 청구를...

1. 기초사실

가. 원고와 피고의 관계 1) 피고는 자동차 부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 설립된 비상장 주식회사이다. 2) 원고는 피고의 발행주식 중 6.69%를 보유하고 있고, 2003. 3. 14.부터 피고의 이사로 재직하다가 2011. 8. 31. 피고의 대표이사로 선임되었으며, 2012. 3. 27. 개최된 피고의 정기주주총회에서 사내이사로 중임되었고, 같은 날 개최된 피고의 이사회에서 대표이사로 중임되었다.

나. 원고의 대표이사 해임에 관한 피고의 이사회 결의 1) 2012. 6. 6. 개최된 피고의 이사회(이하 ‘이 사건 제1이사회’라 한다

)에서 피고의 재적이사 8인(원고, D, C, H, J, N, O, P) 중 5인(D, C, H, J, P)이 출석하여 출석이사 전원의 찬성으로 원고를 대표이사에서 해임하고 C을 대표이사로 선임하는 결의를 하였다. 2) 2012. 6. 22. 개최된 피고의 이사회(이하 ‘이 사건 제2이사회’라 한다)에서 피고의 재적이사 8인(이 사건 제1이사회 당시와 같다) 중 5인(D, C, H, J, N)이 출석하여, ㉠ 원고를 대표이사에서 해임하고 ㉡ C과 D을 공동대표이사로 선임하는 결의를 하고, ㉢ 원고를 사내이사에서 해임하는 안건 등을 처리할 임시주주총회를 2012. 7. 10. 14:00에 소집하기로 하는 결의도 하였다.

위 안건 중 ㉠ 안건은 당시 출석이사 중 4인(D, C, H, J)의 찬성으로, 나머지 안건은 출석이사 전원의 찬성으로 결의가 이루어졌다.

다. 원고의 이사 해임에 관한 피고의 주주총회 결의 2012. 12. 20. 개최된 피고의 임시주주총회(이하 ‘이 사건 임시주주총회’라 한다)에서 피고 발행주식총수의 60.58%에 해당하는 주주가 출석하여 출석 주주 중 88.96%, 피고 발행주식총수의 53.89%의 찬성으로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어졌다. 라.

피고의 정관 제21조(소집권자) ① 주주총회는 법령에...