1. 피고들의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 피고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초 사실

가. D 주식회사(이하 ‘D’이라 한다)는 2001. 12. 27. 토목공사업 등을 목적으로 설립된 회사이다.

피고 C는 2008. 1. 15.부터 2013. 1. 29.까지, 피고 B은 2009. 6. 30.부터 2013. 5. 23.까지 D의 대표이사 및 주주로 등재되어 있었다.

한편 피고 C의 남편 E은 2005. 1. 11.부터 2013. 5. 23.까지 D의 감사로 재직하면서 D을 실질적으로 운영하여 왔다.

나. 원고를 대리한 원고의 남편 F은 2013. 5. 21. 피고들을 대리한 E과 사이에 계약체결일자를 2013. 2. 6.로 소급하여 다음과 같은 내용으로 D의 면허 및 사업운영에 관한 일체의 권리의무와 D의 발행 주식 전부를 양수하는 법인양도양수계약(이하 ‘이 사건 양수계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 양수계약서(갑 제1호증의 1)에는 D의 주주 명의인인 피고들, G, H의 각 인감증명서가 피고들이 경영하고 있는 D의 면허 및 사업운영에 관한 일체의 권리와 의무를 포괄적으로 원고에게 양도함에 따라서 피고들은 주주 대표로서 주주 전원의 동의하에 발행 주식 전부를 원고에게 양도하고 원고는 이를 양수하기로 하여 아래와 같이 신의성실 원칙하에 계약을 체결한다.

제2조(양도양수 물건과 범위) ① 피고들은 양도양수일 현재 주주명부에 기재된 주주 전원의 대표로서 주주 전원의 동의에 따라 발행 주식 전부를 잔금 지급 시 원고에게 양도한다.

발행 주식 총수: 160,000주, 주당 금액: 5,000원 ② 피고들의 건설업과 관련한 보유 면허 및 조합출자증권(생략) ③ 양도양수 기준일 현재 D의 장부상의 자산과 부채 총액 제3조(양도양수대금) 양도양수대금은 1억 1,000만 원으로 한다.

제4조(양도양수대금의 지급) ① 계약금 : 3,000만 원을 계약과 동시에 원고는 피고들에게 지급한다.

② 잔금 : 8,000만 원은 2013. 3. 31.까지...