1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 매도인 C와 매수인 피고 외 2인 사이에 2012. 3. 28. 제주시 D 과수원 중 2345.6㎡에 관하여 매매대금을 1,316,500,000원으로 하되, 계약금 1억 원은 매매당일 지급하고, 잔금은 2012. 5. 30. 지급하기로 하는 내용의 매매계약이 체결되었고, 계약 당일 계약금 1억 원은 피고가 4,000만 원, E이 4,000만 원, F가 2,000만 원을 각 부담하여 지급되었다.

나. 2012. 5. 23. 위 매수 토지 위에 빌라를 건축할 목적으로 주식회사 G(이후 ‘원고’로 명칭이 변경되었다)이 설립되었는데, 피고가 대표이사, H이 사내이사, E이 감사로 각 취임하였다.

다. 피고(갑)와 F(을), H(을) 사이에 2012. 7. 12. 다음과 같은 내용의 약정(이하 ‘약정서’라 한다)이 체결되었다.

① 제주시 I 대지 312.24평(위 매수토지의 일부임)을 매입함에 있어 피고로부터 2억 원을 지원받고 차액은 금융기관으로부터 대출을 받아 위 대지에 지상 4층 빌라 2동을 신축하여 을이 지정한 시행사가 건축시공 및 분양 기타 일체를 한다.

② 을은 2012. 5. 30. 착공하여 특별한 사정이 없는 한 2013. 5. 30. 준공키로 한다.

③ 을은 상환기일을 1년으로 하되 준공 완공시 분양과 상관없이 은행에 담보를 설정하여 피고에게 원금 2억 원과 투자배당금 1억 6,000만 원을 합한 3억 6,000만 원을 지급하며 지연시에는 일금 3억 6,000만 원에 대한 월 2부씩 이자를 포함하여 지불하여야 한다.

④ 피고는 원금 및 투자배당금을 을에게 받음과 동시에 원고의 대표이사, 감사를 사임키로 하며 주식도 전부 을에게 양도한다.

⑤ 본 공사와 관련하여 설계비, 종합소득세, 보존등기비, 대출이자 비용 및 세금 일체는 을이 전액 부담하여야 한다.

⑥ 을은 빌라 건축시 발생하는 민원사항 및 모든 법적 제반문제 등을 책임지기로 한다. 라....