1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고들은 의약품 도매업을 목적으로 하는 회사들이고, 주식회사 한국아벡스제약(이하 ‘아벡스’라 한다)은 의약품 제조, 도소매업 등을 목적으로 하고 제조한 의약품을 원고들과 같은 의약품 도매상을 통하여 판매해 왔으나 현재는 폐업을 하고 아래 ‘나’항에서 보는 바와 같이 피고에게 영업 자산 일체를 양도한 회사이며, 피고는 의약품 제조판매업 등을 목적으로 하는 회사이다.

나. 아벡스는 2009. 10. 7. 피고와 사이에 아벡스의 자산 및 영업 일체를 피고에게 대금 105억 원에 포괄적으로 양도하는 내용의 영업양도계약(이하 ‘이 사건 영업양도계약’이라고 한다)을 체결하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같다.

[이 사건 영업양도계약] 제1조 영업양수도의 대상 등 1.1 아래에서 정하는 바와 같이 제약업과 관련된 양도인의 영업과 소유하고 있는 물적인적 설비 일체 및 사업에 관한 모든 권리와 의무 일체를 영업양수도의 대상물로 한다.

1.3 제약업과 관련된 양도인과 거래처간의 계약관계 등은 별지 부록2 계약관계 현황과 같다.

제3조 양수도대금의 지급 및 집행 3.1. 양수인은 본계약 체결과 동시에 양수도대금 전부를(다만 피고가 2009. 7. 25.자로 원고에게 대여한 5억 원은 양수도대금에 포함되어 지급한 것으로 보고 양수인은 그 채무를 승계한다) 양도인에게 지급한다.

제10조 채무의 불승계 및 채무의 조정 등 10.1. 양수인은 양도인의 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 일체의 채무를 승계하지 아니한다.

10.5 별지 부록12 일반 채무현황 및 조정내역상의 채무는 그것이 부록에 명시되어 있든 명시되지 아니하였든지를 불문하고 양도인 및 연대보증인이 책임지고 연대하여 이행하여야 하고, 그에 관한 일부의...