1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 인정사실

가. 원고는 2009. 9. 15. 피고로부터 주식회사 C(이하 ‘소외 회사’라 한다)의 주권발행 전 주식 156,000주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 78,000,000원에 양도받으면서(이하 ‘이 사건 양도계약’이라 한다), 피고에게 계약금으로 7,800,000원을 지급하였고, 2009. 11. 18. 나머지 잔금 70,200,000원을 지급하였다.

나. 그 후 원고는 2009. 11. 19.부터 2009. 12. 24.까지, 2009. 12. 31.부터 2010. 1. 8.까지, 2010. 1. 27.부터 2010. 2. 9.까지 소외 회사의 대표이사 겸 사내이사로 근무하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 4호증, 갑 제7호증, 을 제3호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단

가. 원고의 주장 피고는 원고로부터 이 사건 주식의 양도대금을 전부 지급받았음에도, 이 사건 주식에 대한 명의개서에 전혀 협력하지 않았다.

따라서 이 사건 양도계약은 피고의 의무불이행으로 인하여 해제되었으므로, 피고는 원고에게 이 사건 양도대금 78,000,000원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

나. 판단 주권발행 전 주식의 양도는 양도인과 양수인 사이의 주식양도에 관한 의사의 합치, 즉 주식양도계약만으로 그 효력이 발생하므로, 주식양도계약이 체결됨으로써 바로 양도인은 양도의 목적이 된 주식을 상실하고 양수인이 이를 이전받아 그 주주가 된다.

그와 같이 하여 주권발행 전 기명주식을 양도받은 사람은 다른 특별한 사정이 없는 한 양도인의 협력 없이도 그 주식을 발행한 회사에 대하여 자신이 주식을 취득한 사실을 증명함으로써 명의개서를 청구할 수 있고, 그 명의개서로써 회사에 대한 관계에서 주주로서의 권리를 행사할 자격을 갖추게 된다(대법원 2012. 11. 29. 선고 2012다38780 판결 등 참조). 위 법리에 따라 이 사건에...