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서울고등법원 2015.06.12 2014나58933
주주총회결의 취소
주문

1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

[청구취지]...

이유

1. 제1심 판결의 인용 이 법원이 이 사건에 적을 이유는, 아래 제2항과 같이 피고가 당심에서 새롭게 제기한 본안전항변에 대한 판단을 추가하고, 제1심 판결 이유 중 아래 각 부분을 아래와 같이 고치는 외에는, 제1심 판결 이유 기재와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

제1심 판결문 제3쪽의 각 “이 법원”을 “수원지방법원”으로 각각 고치고, 같은 쪽 3행의 “3. 15.”을 “3. 25.”로 고친다.

제1심 판결문 제5쪽 5행부터 19행까지를 다음과 같이 고친다.

『나. 피고의 주장 및 그에 관한 판단 피고는, “이 사건 주주총회에서 원고를 해임한 이유는 원고가 이사회를 개최하지도 아니한 채 임의로 이사회 회의록을 작성하여 피고의 대표이사이던 J을 해임하고, 대신 원고를 피고의 대표이사로 선임하는 내용의 등기를 하는 등의 위법을 저질렀기 때문이다. 이 사건 현장발의 의안은 원고에 대한 직무집행정지결정이 주주총회 직전에 내려지는 바람에 부득이 즉석에서 발의를 할 수 밖에 없었다. 나아가 이 사건 현장발의 의안에 대해서는 이 사건 주주총회에 참석한 주주 전원의 찬성으로 가결되었다. 따라서 이 사건 현장발의 의안에 대한 결의는 위와 같은 특별한 사정을 고려하면 적법한 결의이다.”라고 주장한다. 살피건대, 피고가 주장하는 사정만으로는 이 사건 현장발의 의안에 대한 이 사건 주주총회결의가 적법하다고 볼 수 없고, 회사 정관에 주주 전원의 동의가 있으면 미리 주주에게 통지하지 아니한 목적 사항에 관하여도 결의할 수 있다고 되어 있는 때에는 예외적으로 주주총회 소집을 함에 있어서 회의의 목적 사항으로 정하지 아니한 사항에 대하여 결의할 수 있다고 할 것이나(대법원 1979. 3. 27....

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