1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

원고와 피고, 피고의 당시 대표이사 B 사이에서 2010. 12. 30.자 양해각서(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다)가 작성되었는바 그 주요 내용은 다음과 같다.

주식양수도 계약을 위한 상호 양해각서 갑 : B 을 : 원 고 병 : 피 고 제2조 (양해각서의 목적) 본 양해각서는 “을”이 “병”의 야드 내에서 건설공사의 우선협상대상 선정을 목적으로 “갑”이 보유한 에스지건설 주식회사(이하 ‘에스지건설’이라고만 한다)의 기명식보통주식 전부(총130,000주, 액면가 10,000원)를 일금 삼십육억팔천만원(3,680,000,000원)에 “갑”으로부터 양수하는 것을 목적으로 한다.

제3조 (본 계약의 체결시한) “갑”과 “을”은 2011년 1월 3일에 회사주식 매매에 대한 본계약을 체결하기로 한다.

제4조 (본 계약의 매매대금 납입) “을”은 “갑”과 주식양도양수계약을 체결한 날에 매매대금의 10%가량인 일금 사억 원(400,000,000원)을 입금하고, 2011년 2월 28일에 중도금 30%가량인 일금 일십이억 원(1,200,000,000원)을 입금하고, 2011년 3월 31일에 잔여 잔금 일금 이십억팔천만 원(2,080,000,000원)을 “갑”이 지정한 은행계좌로 현금 입금한다.

제7조 (건설공사의 우선협상대상 보장) 본 양해각서 제2조에서 언급한 ‘건설공사의 우선협상대상’이라 함은 “병”에서 발생하는 각종 건설공사의 진행함에 있어 “을”을 시행자로 최우선 고려하여 “을”에게 해당공사를 진행할 것인지 의사 타진함을 말하며, 그 대상 지역은 “병”의 사내 야드에 한한다.

제8조 (건설공사 우선협상대상자의 보장기간) “을”이 “갑”과의 주식양수도 계약을 통해 “병”으로부터 취득하는 건설공사의 우선협상 대상 보장기간은 주식매매계약체결일로부터 2012. 12. 31.까지에 한한다....