1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. D의 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다) 매각 추진 1) D은 2011. 2. 당시 E 발행 주식 중 30.59%인 3,211,960주(= D 명의의 2,584,282주 F 등 명의의 627,678주, 이하 통틀어 ‘이 사건 주식’이라 한다

)를 보유한 E의 최대주주이자 대표이사였다. 2) D은 2011. 2. 24. 피고 B과 사이에 이 사건 주식 및 E의 경영권 양수도를 위한 양해각서(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다)를 체결하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같다.

D은 피고 B에게 이 사건 주식 및 E 경영권을 대금 150억 원에 양도하기로 한다.

이 사건 양해각서 체결과 동시에 피고 B은 D에게 45억 원을 무이자로 대여한다.

본 계약시 상기금액은 계약금으로 전환한다.

실사 종료 후 2011. 2. 28. 본 계약을 체결하기로 한다.

이 사건 양해각서 체결과 동시에 피고 B은 중도금 55억 원을, D은 이 사건 주식을, 쌍방이 합의한 방법에 따라 에스크로(escrow) 보관하여야 한다.

본 계약 이후 소집되는 주주총회에서 피고 B이 지정하는 자의 이사진 선임 등 경영권 양수도 절차가 완료됨과 동시에 에스크로를 해지하여 중도금과 이 사건 주식의 양수도를 완료하기로 한다.

D은 2011. 3. 28. 주주총회를 소집하여 피고 B이 지정하는 자의 이사진 선임 등이 가결되도록 의결권을 행사하여야 한다.

잔금 50억 원은 피고 B이 본 계약에 따라 경영권을 양수받은 후 소액유상증자가 아닌 최초로 실시하는 E의 유상증자 납입일 이후 2개월 이내 혹은 2011. 9. 30. 중 빠른 기간 내에 D에게 지급한다.

3 D과 피고 B은 같은 날 이 사건 양해각서 내용에 따라 법무법인 G의 대표변호사인 H과 사이에, 이 사건 주식 및 중도금 55억 원을 법무법인 G에 보관시키기로 하는 내용의 에스크로 계약을 체결하였는데, 그 주요

내용은 다음과 같다.

이...