제1심 판결을 취소한다.

원고들의 청구를 모두 기각한다.

소송총비용은 원고들이 부담한다....

1. 기초사실

가. 피고는 2012. 4. 2. 이사회에서 보통주식 7,974,482주(이하 ‘이 사건 신주’라 한다)를 발행하여 피고의 창업자인 F에게 3,189,794주, F의 처인 H 및 F의 자인 I에게 각 2,392,344주를 배정하는 것을 주된 내용으로 하는 아래와 같은 내용의 유상증자 결의를 하였다

(당초에는 H, I 및 F의 자인 J에게 각 1,594,896주를 배정하였으나, J이 개인사정으로 신주를 인수할 수 없게 되어 H, I에게 각 2,392,344주를 배정하는 것으로 변경되었다). 발행 신주의 종류와 수: 보통주 7,974,482주 증자 전 발행주식 총수: 51,693,004주 자금조달의 목적: 시설자금 5,000,000,214원 조달 증자방식: 제3자 배정 제3자 배정대상자 선정경위: 신규시설투자에 필요한 자금의 신속 조달 신주 발행가액: 627원(기준 주가에 대한 할증률 7.36%) 신주의 납입일: 2012. 4. 5. 제3자 배정에 대한 정관의 근거: 정관 제9조 제2항 제6호 한국예탁결제원 보호예수(1년)

나. 이 사건 신주 배정방식과 관련된 피고의 정관 규정은 아래와 같다.

제9조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

6. 액면총액이 사백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 국내외 금융기관, 개인 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 내지 제9호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

다. F, H, I는 2012. 4. 6. 주금납입한 후 이 사건 신주를...