1. 피고가 2014. 3. 24. 원고에게 한 2008 사업연도 법인세 2,655,519,960원(가산세 포함)의 부과처분을...

1. 처분의 경위

가. 원고(변경 전 상호: 주식회사 B)는 자전거 제조 및 판매업 등을 영위하는 코스닥상장법인으로, 2007. 4. 26. 코스닥에 상장되었다.

2008. 7. 18. 여행업 등을 영위하는 비상장법인인 C 주식회사(이하 ‘C’이라 한다)를 흡수합병(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다)하고, 같은 달 22. 합병등기를 마쳤다.

나. 원고와 C은 구 증권거래법(2007. 8. 3. 법률 제8635호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률로 전부 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 증권거래법’이라 한다) 제190조의2 제1항, 구 증권거래법 시행령(2008. 7. 29. 대통령령 제20947호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령으로 전부 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 증권거래법 시행령’이라 한다) 제84조의7 제1항, 구 증권거래법 시행규칙(2008. 8. 4. 총리령 제885호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙으로 전부 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 증권거래법 시행규칙’이라 한다) 제36조의12 등에 따라 2008. 4. 20.(합병을 위한 이사회결의일이자 합병계약체결일인 2018. 4. 21.의 전일)을 평가기준일로 하여 합병법인인 원고의 발행주식 1주당 가액을 3,392원, 피합병법인인 C의 발행주식 1주당 가액을 4,136원으로 각 산정한 후, 이를 기준으로 합병비율을 1:1.2193396으로 결정하였다.

원고는 위 합병비율에 따라 합병신주 3,292,216주를 발행하여 C의 주주들에게 교부하였고, 별도의 합병교부금은 지급하지 않았다.

다. 원고는 이 사건 합병 직후 기업인수ㆍ합병 등에 관한 회계처리준칙(이하 ‘결합회계준칙’이라 한다)에 따라 합병신주 발행가액 8,823,138,880원(= 3,292,216주 × 합병기일인 2008. 7. 18. 원고 주식의 거래소 종가 1주당 2,680원)과 C의 순자산 공정가액 583,651,520원의 차액인 8,239,487,360원을...