1. 원고의 항소와 이 법원에서 추가한 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 항소제기 이후의...

1. 기초사실

가. 원고는 2017. 12. 7. 피고 B과 사이에, 원고가 피고 B의 피고 C 주식회사(이하 ‘피고 C’이라 한다) 및 피고 D 주식회사(이하 ‘피고 D’이라 하고, ‘피고 C’과 ‘피고 D’을 통칭하여 ‘피고 회사들’이라 한다)에 대한 경영권 및 주식 등을 피고 회사들의 2017. 11. 30. 현재 재무상태표를 기준으로 양수하되, 원고가 피고 회사들의 자산 및 부채를 파악하기 위하여 기본실사를 실시할 수 있고, 피고 B은 이를 위하여 원고에게 피고 회사들의 장부, 전표, 증빙서 및 관련 서류 일체를 제공하는 등 기본실사에 전적으로 협조하기로 하는 내용의 기본합의(이하 ‘이 사건 기본합의’라 한다)를 체결하였고, 같은 날 피고 B에게 이 사건 기본합의에 따른 계약금 2억 원을 지급하였다.

나. 원고는 2017. 12. 28. 피고 B과 아래와 같은 내용의 양도양수계약(이하 ‘이 사건 양도양수계약’이라 한다)을 체결하였고, 피고 회사들은 이 사건 양도양수계약에 따른 피고 B의 채무를 연대보증하였으며, 원고는 같은 날 피고 B에게 이 사건 양도양수계약에 따른 계약금 3억 6,500만 원을 지급하였다.

제1조(매매계약의 대상)

1. 피고 회사들의 경영권 및 경영권에 종속되는 일체의 권리와 의무

2. 피고 회사들의 발행주식

3. 피고 B이 소유하고 있는 사업권 및 양도양수계약 시점의 피고 회사들 소유의 유형자산 및 피고 D의 조합출자금

4. 피고 B 및 피고 회사들이 소유하고 있는 사업허가서 및 면허사항

5. 충남 부여군 E 전 958㎡ 제2조(매매 계약기준) 본 매매계약은 2017. 12. 21. 피고 회사들 세무대리인이 제시한 별첨의 재무상태표를 기준으로 한다.

단, 피고 B은 제시한 피고 회사들의 재무상태표의 차입금 및 매입채무를 100% 상환함을 조건으로 한다....