1. 피고가 2014. 7. 8. 이사회에서 한 원고 A에 대한 대표이사 해임결의는 무효임을 확인한다.

2....

1. 인정사실

가. 피고는 2014. 7. 8. 대표이사 D, 이사 E, F 3인이 참석한 가운데 이사회를 개최하고 3인 전원의 찬성으로 원고 A을 피고의 대표이사에서 해임하기로 결의하였다

(이하 ‘이 사건 결의’라 한다). 당시 피고의 이사회는 위 3인과 원고들을 포함한 5인으로 구성되어 있었다.

나. 그런데, 원고들 이 사건 결의 당시 원고 A은 피고 발행주식의 10%(10만 주/100만 주), 원고 B는 20%를 보유하고 있었다.

이 피고를 상대로 제기한 이 법원 2014가합1234호 임시주주총회결의 취소 사건에서 2014. 12. 18. ‘F을 이사로 선임한 피고의 2014. 7. 4. 임시주주총회결의를 취소한다’는 판결이 선고되어 위 판결이 2015. 1. 6. 확정되었다.

다. 한편, 원고의 정관은 34조 1)항에서 “이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.”고 정하고 있다. [인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 1~4호증, 을 1호증(가지번호 포함, 이하 같다

의 각 기재

2. 청구원인 판단 F은 이사선임결의를 취소하는 이 법원 2014가합1234호 판결이 확정됨에 따라 소급하여 이사 자격을 상실하였으므로, 이 사건 결의 당시 피고 이사회를 구성하는 이사는 원고들, D, E 4인이다.

따라서 위 4인 중 D, E 2인만이 출석하여 개최한 이 사건 결의는 재적 이사 과반수 출석 요건을 갖추지 못한 결의로서 무효이고(한편, 원고는 이 사건 결의 무효사유의 하나로 사전 소집통지 절차를 거치지 않았다는 점을 들고 있으나, 을 1호증의 기재에 의하면 피고가 2014. 7. 4. 원고들에게 2014. 7. 8. 이사회의 소집을 통지한 사실을 인정할 수 있다), 피고의 이사인 원고들은 그 확인을 구할 이익이 있다.

3. 결론 이 사건 청구는 이유 있다.