1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심 판결...

1. 제1심 판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심 판결문에 기재된 내용 중 일부를 제2항과 같이 변경하는 것 이외에는 제1심 판결의 이유 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 변경하는 부분 제1심 판결문 제5면 마지막 행 아래에 다음과 같이 추가함 『 주주총회의 특별결의가 있어야 하는 상법 제374조 제1항 제1호 소정의 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'라 함은 일정한 영업 목적을 위하여 조직되고 유기적 일체로 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 총체적으로 양도하는 것을 의미하는 것으로서, 이에는 양수자에 의한 양도회사의 영업적 활동의 전부 또는 중요한 일부분의 승계가 수반되어야 하므로 단순한 영업용 재산의 양도는 이에 해당하지 않으나, 다만 영업용 재산의 처분으로 말미암아 회사 영업의 전부 또는 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 경우에는 주주총회의 특별결의가 필요하다(대법원 1997. 4. 8. 선고 96다54249, 54256 판결 등 참조). 이 사건 E 토지는 이 사건 회사가 부동산 개발 이익을 얻기 위해 취득한 영업용 재산에 지나지 않는다. 이 사건 E 토지의 처분으로 인해 이 사건 회사 영업의 전부 또는 일부를 양도하거나 폐지한 것과 같은 결과가 초래되었다는 점을 인정할 증거가 없으므로, 위 처분에 대한 주주총회의 특별결의가 없었다고 하더라도 이 사건 회사와 피고 사이에 체결된 매매계약이 무효라고 보기 어렵다.』 제1심 판결문 제7면 제1행 “7,400만 원”을 “1,900만 원”으로, “3,700만 원”을 “950만 원”으로 변경함 제1심 판결문 제9면 제4~5행 “(대법원 2005. 4. 15. 선고 2003도7773 판결 등 참조),” 다음에...