1. 제1심 판결 중 피고 패소 부분을 취소하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고의 청구를...

1. 기초사실

가. 당사자 관계 주식회사 F(이하 ‘회사’라 한다)는 반도체 직접회로 제조 등을 목적으로 2002. 11. 22. 설립된 회사이다.

E은 위 회사의 설립 무렵부터 현재까지 대표이사이고, 피고는 2004.경부터 2012. 5. 31.까지 위 회사의 재무 담당 사내이사로 재직하였으며, 원고는 이 회사의 설립 무렵부터 현재까지 엔지니어로 근무하면서 직책은 부장이나 2009. 9. 30.까지 위 회사의 감사로 등재되었던 사람이다.

나. 회사 발행주식의 양도 제한 1) 2002. 11. 21. 제정된 회사 정관 제18조는 종업원 주주를 창업종업원 주주와 일반종업원 주주로 나누면서, 창립 당시 주주인 창립종업원 주주는 퇴사할 경우 그가 취득한 모든 주식을 그 주식의 액면가에 법정이자를 더한 가격으로 회사에 매도할 의무를 부과하고, 창립 후에 입사한 일반종업원 주주는 그에게 부여되는 주식의 수와 가격을 이사회의 결의로 정하고, 퇴사할 경우 그가 취득한 모든 주식을 그 주식의 취득가에 법정이자를 더한 가격으로 회사에 매도할 의무를 부과하고 있다. 2) E, 원고, 피고를 포함한 회사 임직원 30여 명은 2004. 4. 19. ‘임직원 주주 주식 등의 양도제한에 관한 계약서’에 연명 날인하였다.

위 계약서의 주요 내용은, ①임직원 주주가 기존 주주 이외의 자에게 주식 등을 양도할 경우에는 이사회의 사전 서면 동의를 얻어야 하고, ② 퇴직 또는 사임할 경우에는 퇴직 당시 자신이 보유한 주식 등의 전부를 퇴직일 이전에 회사의 임직원에게 양도하여야 하는데, ③ 양도에 관한 협의가 성립하지 않거나, 불가피하게 양도할 수 없는 경우는 양수하는 임직원이 양수하는 주식 등의 액면금액에 퇴직하는 임직원 주주의 주식취득일부터 양도일까지의 일수에 해당하는...