1. 제1심판결 중 아래에서 지급을 명하는 금액에 해당하는 원고 패소 부분을 취소한다....

기초사실

당사자의 지위 피고 B는 의약품 제조 및 판매업 등을 영위하는 회사인 D 주식회사(이하 ‘D’이라고 한다)의 대주주이자 대표이사, 피고 C는 D의 대주주이자 사내이사이다.

원고는 2017. 8. 1. 피고들로부터 D 발행 보통주식 5,826,051주를 매수하는 계약(이하 ‘이 사건 주식매매계약’이라고 한다)을 체결한 회사이다.

이 사건 양해각서의 체결 D은 2016. 8. 유한회사 F(이하 ‘F회계법인’이라 한다)와 D에 대한 투자와 관련된 재무자문을 위한 자문용역계약을 체결하였다.

양해각서 피고 B 및 C, E투자회사 및 D(이하 이 사건 양해각서 내용을 설명하는 범위 내에서 ‘당사자들’이라고 한다)은 향후 E투자회사가 업무집행사원으로서 설립예정인 사모펀드가 D의 보통주 및 전환상환우선주 등 구주, D의 발행 예정 신주를 인수함에 있어서 필요한 기본적인 사항을 정하기 위하여 본 양해각서를 체결한다.

제2조(인수 조건) ① D의 보통주 및 전환상환우선주, 발행 예정 신주를 인수함에 있어서, 당사자들과 사모펀드간 기본 합의한 인수조건(안)은 다음과 같다.

단, 인수금액 및 인수단가는 실사 결과에 따라 협의 하에 변동 가능한 것으로 한다.

총 투자금액 400억 원 보통주 인수조건 - 인수금액: 120억 원 - 가격: 주당 48,067원 - 대상: 피고들 보유 보통주 249,652주 기존 전환상환우선주 인수조건 - 인수금액 : 총 280억 원 - 용도: 전환상환우선주 인수 또는 상환, 고금리 차입금 등 상환 - 신주 인수단가: 주당 48,067원 기타 - 최소 3년간 현재 경영진 유지 - 사모펀드가 D의 이사회의결권 과반수 이상 확보 제3조(배타적 우선협상자의 지위) ① 피고들 및 D은 E투자회사에게 양해각서 체결일 후 3개월이 되는 날까지 배타적 우선협상권을 부여하기로 하며...