원고들의 청구를 모두 기각한다.

소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. E 주식회사 (2019. 3. 31. 상호를 ‘ 주식회사 F’으로 변경하였다.

이하 ‘E’ 이라 한다) 는 경남 합천군 G에 있는 ‘H’ 골프장( 이하 ‘H’ 라 한다) 을 운영하였고, 원고들은 H의 회원이었다.

나. 2013. 4. 22. 창원지방법원 2013 회합 17, 18호( 병합) 로 E에 대한 회생 절차가 개시되었는데, 회생법원은 2015. 4. 20. H를 회원제 골프장에서 대중제 골프장으로 전환하고, 회생채권인 H 회원들의 입회 보증금채권의 변제에 갈음하여 그 채권액 중 90%를 채권액 5,000원 당 액면 가액 5,000원의 주식으로 출자전환하고 나머지 10%를 대중제 골프장 이용 할인 쿠폰( 이하 ‘ 할인 쿠폰’ 이라 한다 )으로 지급하는 내용의 변경 회생 계획안에 대하여 인가 결정을 하였다( 이하 위와 같이 인가 된 변경 회생 계획안을 ‘ 이 사건 변경 회생계획’ 이라 한다). 이 사건 변경 회생계획에 따라, 원고들은 그 무렵 입회 보증금 반환채권 액 중 90%를 주식으로, 나머지 10%를 H 할인 쿠폰으로 지급 받았고, H는 회원제 골프장에서 대중제 골프장으로 전환되었다.

다.

이후 피고는 H 회원들 로부터 위와 같이 출자전환된 주식 및 할인 쿠폰을 양도 받되 그들에게 주식 양도대금 등과 동일한 금액의 피고 운영 다른 골프장 회원권을 분양함으로써 상계하는 방법으로 E을 인수하려 하였고, 원고들을 포함한 H 회원 중 일부는 이에 동의하였다.

이에 원고들과 피고는 2015. 11. 26. ① 원고들이 보유하던 각 E 주식과 H 할인 쿠폰을 원고 A은 6,500만 원( 주식 5,850만 원 할인 쿠폰 650만 원 )에, 원고 B, C는 각 1억 3,000만 원( 주식 1억 1,700만 원 할인 쿠폰 1,300만 원 )에 피고에게 양도하는 주식 양도 양수계약( 이하 ‘ 이 사건 주식 양도 양수계약’ 이라 한다) 을 체결함과 아울러, ② 원고들이 피고로부터 피고 운영의 경북...