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주문
1. 제1심판결을 취소한다.
2. 원고의 청구를 기각한다.
3. 소송 총비용은 원고가 부담한다....
이유
1. 인정사실
가. 당사자들의 지위 1) 피고는 의류 제조업 및 도소매업을 영위하는 회사로 2009. 9. 25.경 설립되었다. 2013. 7. 1. 기준으로 피고의 주주는 총 발행주식 10,000주 중 각 5,000주(1주당 10,000원)씩 보유한 원고와 D 2인이고, 피고의 자본금은 1억 원이었다(이후 2013. 8. 1. 자본금이 3억 원으로 증액되었다
). 2) 원고는 2009. 9. 25.경 피고의 유일한 사내이사로 취임하여 피고를 대표하였고, 이후 2012. 9. 25.경 그 임기가 만료되었으나, 아래에서 보는 바와 같이 자신과 C이 피고의 사내이사 및 대표이사로 선임된 2013. 7. 1.자 주주총회결의가 있기까지 계속 사내이사 지위를 유지하였다
(상법 제386조 제1항 참조). 3) 한편 원고는 피고의 대외적인 업무를 주로 담당하였고, 피고의 실무는 H, G 부부가 주로 담당하였다. 나. 피고의 2013. 7. 1.자 임시주주총회 의사록 작성 1) 2013. 7. 1.경 피고의 2013. 7. 1.자 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)에서 원고를 사내이사로 재선임하고, C을 사내이사로 새로이 선임하며, 원고와 C을 각자 대표이사로 선임하기로 하는 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)가 이루어졌다는 내용의 임시주주총회 의사록(이하 ‘이 사건 주주총회의사록’이라 한다)이 작성되었다.
2) 이 사건 주주총회의사록에는 당시 주주 전원인 원고와 D이 이 사건 결의를 한 것으로 기재되어 있고, 피고의 상호인 “주식회사 B” 옆에 피고의 법인인감이, “사내이사 A” 옆에 원고의 개인인감이 날인되어 있다. 그리고 위 법인인감 및 개인인감으로 위 의사록에 간인이 되어 있다. 다. 이 사건 주주총회의사록에 대한 공증 및 피고의 임원변경등기 1) 평소 피고의 등기업무를 대행하여 온 법무사 E은 원고 및 D의 대리인으로서 2013. 7. 3. 이...