1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실

가. 원고는 2008. 1. 31. 피고와 사이에 원고가 운영하던 주식회사 D(이하 ‘소외 회사’라 한다)에 대한 영업권을 피고에게 양도하기로 하는 경영합의(이하 ‘이 사건 경영합의’라 한다)를 체결하였는데, 이 사건과 관련한 주요 내용은 아래와 같다.

제2조 (주식의 양도) 양수인(피고)은 양도인(원고)이 소유한 회사발행 주식 전부를 양도인으로부터 양수한다.

이를 위해 양당사자는 별도의 주식양수도 계약을 체결한다.

제3조(주식양도의 대가) 전조의 양도대가는 금 팔억일천삼백육십만원(813,600,000원)으로 한다.

제4조(경영권양도 및 채권채무의 귀속)

1. 2008년 1월 31일을 기준하여 채권채무는 양수인에게 귀속되며 양수인은 주식인수일 이후부터 경영에 참여한다.

2. 전 1항의 채권 채무의 확인을 위하여 양도인은 2008년 1월 31일까지의 재무제표를 양수인에게 제출하며, 2008년 1월 31일까지의 재무제표에 대하여는 주식양수도 계약서 제5조(양도인들의 보증사항)를 적용한다.

3. 주식인수일로부터 양수인은 경영권 및 소유권을 갖는다

4. 경영권의 원활한 양수도를 위하여 주식인수일 이후 양도인인 원고는 다음과 같은 권한과 의무를 갖는다.

1) 최소한 향후 3년간 공동대표이사로 근무하며 회사의 매출 및 순이익 신장을 위해 최선의 노력을 다한다. 또한 골판지용 Slitting Knife를 제외한 회사의 매출이 매년 30% 이상 증가하여야 하며, 순이익은 매출의 20%를 상회하여야 하고, 외상매출금 잔액이 연 누적매출의 25%를 넘지 않도록 노력한다. 단, 2008년은 설비도입 및 공장이전이 완료된 이후 기간을 기준으로 하여 매출, 순이익 및 외상매출금 잔액에 대한 평가를 실시하기로 한다.(중략) 6) 위 사항의 성실한 이행을 위해 양도인이 매입한...