1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 인정사실 아래의 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나 갑 제1, 2, 5호증, 을 제27호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있다. 가.

피고는 식품의 냉동ㆍ냉장, 부동산 개발, 분양, 임대 등을 목적으로 하는 회사로 피고 회사의 발행주식 총수는 50,000주이다.

2015. 11.경 당시 피고 회사의 주식 소유관계는 아래와주주 주식수(주) 지분율(%) 원고 A 7,500 15 원고 B 5,000 10 F 15,000 30 D 5,000 10 E 5,000 10 G 4,900 9.8 H 100 0.2 I 7,500 15 합 계 50,000 100 같다.

나. 피고 회사의 주주인 소외 망 D(2015. 12. 15. 사망)과 소외 망 E(2017. 3. 17. 사망)은 부부관계이고, 그 자녀로 원고들을 포함하여 6명이 있다.

다. 2015. 11.경 당시 망 D은 피고 회사의 대표이사로, 원고 A은 피고 회사의 사내이사로 각 재직하였다. 라.

피고는 2015. 11. 13. 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)를 개최하여, 망 D은 대표이사에서, 원고 A은 사내이사에서, 망 E은 감사에서 각 퇴임하고, F을 사내이사로 선임하며, 피고의 정관 제22조를 변경하기로 하는 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)를 하였고, 아래와 같은 내용의 임시주주총회 의사록(이하 ‘이 사건 주주총회 의사록’이라 한다)이임시주주총회 의사록 2015. 11. 13. 10:00 본사 회의실에서 임시주주총회를 개최하다.

주주 총수 7명 발행주식총수 50,000주 출석 주주수 4명 이의 주식수 32,500주 대표이사 D은 정관규정에 따라 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음의 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 정관 일부 변경의 건 의장은 본 회사의 형편에 따라 임원에 관한 정관 규정을 다음과 같이 변경할 필요가 있다고...