1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초 사실

가. 공인회계사, 세무사 자격시험 전문 학원 운영 및 출판 사업을 영위하는 원고의 발행 주식 100%를 보유한 주주 겸 대표이사인 C은 2007. 6. 30. 피고와 공동으로 원고를 운영하기로 하여 다음과 같은 내용의 동업계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 동업계약’이라 한다). 제1조 (동업개시일) ① 갑(C)과 을(피고)의 동업개시일은 2007. 7. 1.로 한다.

② 을은 갑이 최대 주주로 있는 (주)A(원고)에 지분을 참여하는 방법으로 동업을 개시한다.

제2조 (지분율) ① 제1조의 동업개시일로부터 갑과 을은 기존 (주)A의 동등한 자격의 공동 사업자로서 각각 50%의 지분율을 가진다.

② 을은 기존 (주)A의 주식을 인수하거나 신주를 인수하는 방법으로 50% 지분율을 확보한다.

제5조 (동업 기간) ① 갑과 을의 동업 기간은 2012. 12. 31.까지로 한다.

제8조 (신 법인의 기관) ② 신 법인이 공식 출범함과 동시에 을은 신 법인의 이사와 공동대표이사에 취임하고 이를 상업등기부에 등기한다.

제11조 (성과 보수) ① 갑과 을의 성과 보수 등에 관한 사항은 별도의 합의각서를 작성하고 이에 각자 서명 날인한다.

나. 원고와 피고는 같은 날 양자의 역할 분담에 관하여 다음과 같은 내용의 합의각서를 작성하였다

(이하 ‘이 사건 합의각서’라고 한다). C(갑)과 피고(을)는 2007. 6. 30.자 동업계약서 제11조에 따라 다음과 같이 합의한다.

- 역할 분담

1. 갑은 (주)A 공동대표이사 이사장으로 취임하고, 을은 (주)A 공동대표이사 원장으로 취임한다.

2. 갑은 관리 업무와 출판 업무를 총괄하며, 을은 학사 업무를 총괄한다.

- 강사료와 인세

3. 공동대표이사의 교재는 모두 (주)A에서 출간한다.

단, 공동대표이사 간에 합의가 있는 경우에는 예외로 한다.

- 강사 선발 및 교재 등 1....