원심판결을 파기하고, 사건을 수원지방법원 본원 합의부에 환송한다.

1. 원심의 판단 원심은 제1심 판결이유를 인용하여, ① 상법 제335조 제3항에 따라 주권발행 전의 주식은 지명채권 양도의 방식에 따라 양도할 수 있으며, 그 내용이 피고 회사에 통지되어야 피고 회사에 그 권리를 주장할 수 있는데, ② 피고 회사는 2010. 5. 27. 정관을 개정하면서, 주식을 양도하는 경우 이사회의 승인을 얻어야 한다는 주식의 양도제한 규정을 신설하고, 같은 날 위 내용을 법인등기부에 등록하였으므로, ③ 원고가 C으로부터 주식을 양수한 사실을 피고 회사에 대하여 주장하기 위하여는 그 양도양수 사실이 피고 회사의 정관 개정 이전에 피고 회사에 통지되었어야 할 것인데, 원고가 제출한 증거만으로는 이를 인정하기 어렵다고 보아 원고의 청구를 모두 기각하였다.

2. 대법원의 판단 상고이유에 대한 판단에 앞서 직권으로 살피건대, 원심의 위와 같은 판단은 다음과 같은 이유로 수긍하기 어렵다.

주권발행 전 주식의 양도가 회사 성립 후 6월이 경과한 후에 이루어진 때에는 당사자의 의사표시만으로 회사에 대하여 효력이 있으므로, 그 주식양수인은 특별한 사정이 없는 한 양도인의 협력을 받을 필요 없이 단독으로 자신이 주식을 양수한 사실을 증명함으로써 회사에 대하여 그 명의개서를 청구할 수 있다

(대법원 2000. 3. 23. 선고 99다67529 판결, 대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결 등 참조). 원심판결 이유에 의하면 원고는 2010. 1. 18. C으로부터 피고 회사의 주식을 양수하였으므로, 위 법리에 의하면 원고는 피고 회사에 대하여 그 명의개서를 청구할 수 있고, 피고 회사는 그 이후인 2010. 5. 27.에서야 주식의 양도에 이사회의 승인을 얻어야 한다는 취지의 양도제한 규정을 신설하였을 뿐이므로, 이를 들어 원고에 대하여...