원고의 청구를 기각한다.

소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 등 1) 피고는 부동산개발업, 중고자동차 판매업 등을 목적으로 2017. 8. 23. 설립된 회사로, 설립 당시 액면금 5,000원의 보통주식 2만 주(자본금 1억 원)를 발행하여 원고와 C에게 각 1만 주(50%)씩 배정하였다. 2) 피고의 설립 당시 D(원고의 남편인 E의 아버지이다), C, F가 사내이사로, 원고가 사외이사로, D이 대표이사로 각 선임되어 그 등기가 마쳐졌으나, E이 실질적으로 피고를 운영하였다.

나. 신주의 발행 1) 피고의 이사인 D, C 및 원고(F는 2018. 5. 8. 해임되었다

)는 2018. 5. 16.자 이사회에서 액면금 5,000원의 보통주식 4만 4,000주를 주주배정방식으로 발행하는 내용의 결의(이하 ‘이 사건 이사회 결의’라 한다

)를 하였다. 2) 같은 날 피고의 주주인 원고와 C 명의로 ‘자신들에게 배정될 피고 주식 각 2만 2,000주(4만 4,000주의 50%) 전부에 대한 신주인수권을 포기한다’는 내용의 신주인수포기서가 각 작성되었고, G가 위 신주 4만 4,000주를 배정받아 신주인수대금 2억 2,000만 원(= 4만 4,000주 × 5,000원)을 납입하였으며, 위와 같은 피고의 신주발행(이하 ’이 사건 신주발행‘이라 한다)에 관한 변경등기가 2018. 5. 17. 마쳐졌다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 9, 12호증, 을 제8호증(가지번호 있는 것은 각 가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 이 사건 신주발행 당시 H이 피고의 실질적 경영자인 E의 위임을 받아 업무를 처리하고 있었는데, H은 피고의 법인인감 및 전임 대표이사 D의 도장을 보관하고 있던 것을 기화로, 원고 명의의 신주인수포기서를 위조하여 주주가 아닌 제3자 G에게 피고의 신주 4만 4,000주를 배정하는 방식으로 신주를 발행하였다.

따라서 이 사건 신주발행은 이...