1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 C 주식회사(이하 ‘대상회사’라 한다)의 보통주식 중 494,276주, 피고의 특수관계인 D은 위 주식 중 5,000주를 보유하여, 피고 및 그 특수관계인이 대상회사의 보통주식 중 합계 499,276주(전체 주식의 99.86%, 이하 ‘대상주식’이라 한다)를 보유하고 있었다.

나. 원고는 2018. 9. 14. 피고와 사이에 피고 및 그 특수관계인이 보유한 대상주식의 매각과 관련하여 다음과 같은 내용의 약정(이하 ‘이 사건 약정’이라 한다)을 체결하였다.

전 문 원고는 원고 또는 그 특수관계자 등과 같이 피고 및 그 특수관계자가 보유한 대상주식을 인수하는 거래(이하 ‘본건 거래’)를 할 예정이다.

이에 당사자들은, 원고와 피고 간 본건 거래를 위한 최종적인 지분 인수계약(이하 ‘지분인수계약’)을 체결하기에 앞서, 본건 거래에 관한 기본적인 사항을 정하고자 다음과 같이 합의한다.

제1조(목적) 본 양해각서는 본건 거래에 관하여 당사자들 간에 현재까지 상호 협의된 사항을 정하고, 향후 본건 거래에 대한 보안의 유지 및 빠른 시일 내에 지분인수계약이 체결될 수 있도록 상호 신의성실의 노력을 다할 것을 목적으로 한다.

제2조(배타적 협상권) 본 양해각서 체결일로부터 3개월까지(이하 ‘배타적 협상기간’), (ⅰ) 피고는 원고에게 본건 거래와 관련하여 배타적이고 독점적인 협상권을 부여하며, (ⅱ) 피고는 제3자와 사이에 본건 거래와 유사하거나 이에 배치되는 일체의 제안, 협의 및 거래를 진행하여서는 아니 된다.

다만, 당사자들이 서면으로 합의하는 경우에는 배타적 협상기간을 연장할 수 있다.

제3조(지분인수계약의 체결 및 주요 조건)

1. 당사자들은 배타적 협상기간 내에 본건 거래를 위하여 신의성실의 원칙에 따라...