1. 이 사건 소 중 주주총회결의 취소 부분과 별지 1 원고 표 ‘원고적격유무’란에 ‘×’...

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 1) 피고 주식회사 한국외환은행(이하 ‘피고 외환은행’이라 한다

)은 은행법에 의한 은행업무를 그 주된 목적으로 하여 설립된 은행법상의 은행이고, 피고 주식회사 하나금융지주(이하 ‘피고 하나금융지주’라 한다

)는 주식 또는 지분의 소유를 통해 금융회사 등을 지배경영관리하는 것을 목적으로 설립된 금융지주회사법상의 금융지주회사로서 피고 외환은행을 그 자회사 중 하나로 편입하여 금융업을 영위하고 있다. 2) 원고들은 아래에서 보는 이 사건 주식교환 당시 피고 외환은행의 주주였다.

나. 피고 하나금융지주의 피고 외환은행 발행 주식 취득 피고 하나금융지주는 2012. 1. 27. 피고 외환은행을 피고 하나금융지주의 자회사로 편입하는 것에 대하여 금융위원회로부터 금융지주회사법 제16조 제1항에 따른 승인을 받았다.

이후 피고 하나금융지주는 2012. 2. 9. 피고 외환은행이 발행한 주식 369,357,059주를 취득하였으며, 2012. 3. 9.경부터 2012. 6. 28.경까지 장내에서 수시로 피고 외환은행의 주식을 매수하는 방법으로 17,595,660주를 추가로 취득하였다.

이로써 피고 하나금융지주는 피고 외환은행이 발행한 총 주식 중 약 60%에 해당하는 386,952,719주(= 369,357,059주 ＋ 17,595,660주)를 보유하게 되었다.

다. 이 사건 주식교환 1) 피고 하나금융지주는 2013. 1. 28. 피고 외환은행과 사이에, 피고 외환은행의 주주명부에 기재된 주주 중 피고 하나금융지주를 제외한 주주들(이들은 당시 피고 외환은행 발행주식의 약 40%를 보유하고 있었고, 원고들도 여기에 포함된다.

이하 이들을 가리켜 ‘소수주주’라 한다

이 소유하는 피고 외환은행의 주식을 모두 피고 하나금융지주에 이전하고, 피고 하나금융지주가 소수주주에게...