1. 제1심 판결을 취소하고, 원고의 청구를 기각한다.

2. 원고의 부대항소를 기각한다.

3. 가....

1. 기초사실

가. 주식회사 A(이하 ‘A’이라고만 한다)은 2009. 9. 30. 피고로부터 33억 원을 변제기 2010. 11. 28.로 정하여 대출받기로 하는 등의 여신거래약정을 체결하였다.

위 여신거래약정에 편입된 은행여신거래기본약관 제10조 제1항은 ‘기한의 도래 또는 제7조에 의한 기한전 채무변제의무 등의 발생 기타의 사유로 피고에 대한 채무를 이행하여야 하는 경우 피고는 그 채무와 채무자의 제 예치금 기타의 채권을 그 채권의 기한도래 여부에 불구하고 상계할 수 있다’고 규정하고 있다.

나. 원고(변경 전 상호 : 금호생명보험 주식회사)는 2010. 2. 11. A(임대인)으로부터 충주시 B 외 1필지 지상 9층 건물 중 지상 8층 제2호 465㎡를 보증금 7,000만 원, 기간 2년으로 정하여 임차하였다.

다. A은 2010. 2. 11. 피고에게 7,000만 원의 정기예금(이하 ‘이 사건 예금’이라 한다)을 하면서, 위 임대차보증금반환채무를 담보하기 위하여 원고에게 이 사건 예금채권에 관하여 만기일 2012. 2. 11.인 질권을 설정하여 주었다.

질권설정자인 A과 질권자인 원고는 같은 날 피고에게 ‘이 사건 예금에 관하여 질권자를 위하여 질권을 설정하고 예금증서를 교부하고자 질권자와 연서로써 의뢰한다’는 취지의 문구가 기재된 이 사건 예금채권에 대한 질권설정승낙의뢰서(피고 E지점에서 사용하는 양식이다. 이하 ‘이 사건 질권설정승낙의뢰서’라 한다)를 제출하였고, 이 사건 예금채권의 채무자인 피고는 위 질권설정의 의뢰를 승낙하였다.

한편, 이 사건 질권설정승낙의뢰서에는 위 문구 바로 아래에 "다만 질권설정승낙일 이전에 질권설정자가 귀행(피고)에 부담하고 있는 채무가 있을 경우에는 은행거래약정서 또는 차용금증서 등의 상계 예약조항에 따라...