1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고와 소외 D은 2015. 4. 1. 소외 E, F, G과 사이에 원고 회사의 토지 및 건물, 특허 및 허가, 상호 및 법인, 현존하는 시설, 영업상 권리 등 일체, 2015. 4. 1.까지 합의된 채무 등을 대금 3억 4,000만 원(계약금 2억 원, 잔금 1억 4,000만 원)에 양도하기로 하는 영업 및 상호 양도계약을 체결하면서 그 계약서 제4조 2항에 '양도인은 양수인과 합의되지 않은 우발채권 발생 시 이를 지급하여야 한다.‘고 명시하였다

(이하 ’이 사건 양도계약‘이라고 한다). 피고는 이 사건 양도계약에 따라 계약금 2억 원 및 잔금 중 5,000만 원을 지급받았다.

나. 원고는 2015. 11. 3. 피고와 사이에 이 사건 양도계약 관련 ‘우발채권 전액을 공제’하여 원고가 피고에게 5,000만 원을 지급하되, 2015. 11. 30. 2,000만 원, 2015. 12. 30. 3,000만 원으로 분할하여 지급하기로 하는 내용의 지불각서(이하 ‘이 사건 지불각서’라고 한다)를 작성하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증, 을 제1호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 및 판단

가. 주장 요지 피고는 이 사건 양도계약 체결 이전 H 설치공사 관급자재대금 20,790,000원을 선급금으로 수령하였음에도 자재를 납품하지 아니한 채 원고회사의 영업을 양도하였고, 그 후 원고가 자재를 납품하였다.

이는 우발채무에 해당하므로 이 사건 양도계약 당시의 약정에 따라 피고는 원고에게 20,790,000원의 약정금 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

나. 판단 살피건대, 앞서 인정한 사실에 의하면 이 사건 양도계약의 양수인은 원고가 아니라 소외 E 등이므로 이 사건 양도계약에 기하여 직접 원고가 피고를 상대로 부외채무 등과 관련된 권리를 행사할 수는 없고, 이 사건 지불각서의 내용에 비추어 볼...